潘玉良，本名张玉良，出生在风景秀丽的名城扬州，从小家境贫寒，一岁丧父，两岁姐姐早夭，八岁时唯一与她相依为命的母亲也不幸去世。也许是天煞孤星命中注定孤苦无依，生命中的至亲一个个相继离她而去，孤苦伶仃的她被舅舅收养。
十四岁时，舅舅不念手足之情，财迷心窍，狠心地把她卖到了安徽芜湖的一家妓院当雏妓。由于长得不漂亮，她在妓院当烧火丫头，干的是又重又累的力气活，老鸨还时不时逼她去接客。她当然不愿意啊，经常想着法儿逃跑，又被一次次抓回来了。而且她还试图跳河、上吊、毁容等，可每一次因为看管严格而自杀未遂。
十七岁时，走投无路的她开始在青楼过上了卖艺不卖身的生活。这一年也是她人生的重要转折点，她遇到了生命中最重要的男人，也是她命中贵人——潘赞化。那一夜，潘赞化监督大人听到她婉转弹唱，歌声如泣如诉，“一曲新词酒一杯，去年天气旧亭台，夕阳西下几时回，无可奈何花落去，似曾相识燕归来，小园香径独徘徊。”
一曲终了，余音缭绕，回味无穷。这首宋词正是潘赞化的最爱，他目光灼灼地看着眼前的年轻歌女，恍若似曾相识。从小阅尽人世沧桑的潘玉良知道这样的目光里包含了多少深意，她求潘赞化带她离开这座人间炼狱。潘赞化决心帮助这位性情刚烈的女子脱离苦海，用男人的荣誉作冒险，最后真的帮张玉良救出来了。
脱离苦海的张玉良洗尽风尘，弃妓从良，成了潘赞化身边妾室。张玉良对丈夫感念不已，于是她决定以夫之姓冠她之名，将张玉良改名为潘玉良。
潘赞化不仅给予她婚姻，还教潘玉良读书写字，他惊喜地发现潘玉良画的潘赞化本人的肖像，画的惟妙惟肖，神态，眼神都酷似生活中的潘赞化。从此天资聪颖的潘玉良遇到了赏识她的伯乐，潘赞化为潘玉良请来老师教她画画。民国时期的富太太们学习画画只是为修身养性，陶冶情操，像宋美龄，林徽因，陆小曼等名流都能画上几笔，画的都是花鸟山水，而潘玉良却反其道而行，画当时人们所不齿的裸女油画。
在民国时期，政府是不允许人们画裸体的，她就去女浴室痴迷地观察女人们丰腴、柔美、性感的身体，入迷地看，偷偷地画，被浴室的女人们发现后以为是流氓，吓得尖叫，群起而攻之，对她拳脚相加，把她轰出来。回到家，她看着镜子里的自己想：我自己不就是现成的模特儿吗？于是，她对着镜子里画自己的裸体。
1918年，潘玉良报考了上海美术专科学校，凭借对美术的天赋和刻苦学习的执着，她很顺利地通过了千军万马过独木桥的上海美专，成了中国美术界最高学府的一名优秀学生。当时，有人把潘玉良当过雏妓的历史挖掘出来，一名女生甚至要求退学，“誓不与妓女同校”。
不论在当今社会还是民国时期，一位特立独行的女人很容易成为众矢之的。饮尽人间凉薄的潘玉良，心中一片黯然和屈辱，最后只能远走他乡，去社会风气相对开化的法国留学。
去法国的语言学校学习了两个月的法语后，她考上了里昂国立美术专科学校，与徐悲鸿同校，专攻油画。她留学近九个年头后回国，徐悲鸿以中大艺术系主任身份向她发出聘请，请她去“中大”执教，并且举办了“中国第一个女西画画家画展”。不论她在艺术上造诣如何显赫，潘玉良一辈子都背负着耻辱的妓女身份，曾被同仁嘲讽“凤凰死光光，野鸡称霸王”。她展出的《人力壮士》那张画赢得了最高荣誉，却被人贴上了一张纸条：“妓女对嫖客的颂歌。”
无数次心灵重创，无数凄惨的遭遇，既然国内险恶的环境容不下她，那就去更宽广远大，没有流言的地方。于是潘玉良再一次远走他乡，潘赞化送她到黄浦江码头，他将蔡锷送给他的怀表当作留给爱人的临别礼物。这次一别就是40年，战火烧遍了大半个中国，颠沛流离中他们失去了联系，仿佛隔了银河相岸，直至潘赞化离开人世也不能相见。潘赞化逝世过后两年，她才从法国大使馆的工作人员口中得知消息，她悲痛欲绝。
在法国，潘玉良被称为“三不女人”，即不恋爱，不入外国国籍，不与国廊签约。因为她要保持人格与艺术的独立性，生活上够温饱就行，所以她这一生都挣扎在贫困线上。
不久，她认识了同样在法国学美术的中国同行王守义，他在法国开了家中餐厅，时常接济中国的穷留学生。他一直接资助潘玉良，他们很快成为好友，潘玉良有空就去他的中餐厅坐坐，唱段京剧。
不肯入法国籍的潘玉良生活上十分困顿，在她心里，万里之外的中国才是她真正的家。所以她只能靠卖画为生，日子过得犹为艰难，时常上顿不接下顿。有次，王守义探望她之后，在她门缝里塞了一笔足以让潘玉良过上一段温饱生活的钱。正是这个男人，给了潘玉良在异国他乡唯一的一点温暖。
几十年过去，他们依旧是惺惺相惜的朋友。王守义帮她接洽画商，保留画作，如今我们有幸见到潘玉良的画作都是王宝义不惜花费重金，千里迢迢从遥远的法国背回来的。一个男人愿意倾其所有来成就一个女人，将她扶上“一代画魂”的圣坛，自己却默默地站在她的背后，直至终老也没有得到一个名分。
潘玉良为了报答王守义的相知相守之恩，亲手为他雕塑了一樽王守义雕像，至死都要摆在她的卧室里。
后来，他们相继去世，留法的老乡和朋友们把他们安葬在一起，让他们生不能同榻，死能同穴，王守义泉下有知，也能稍感慰藉。
对于潘玉良来说，她不幸生于恶浊之世，又身陷龙潭虎穴，这已经是巨大的悲哀，可是她能抓住改变命运的船只，让潘赞化和王守义都成为渡她的人，重新为苍白的生命底色涂抹斑斓的色彩，让自己的生命大放异彩。