网易有道递交招股书：丁磊持股30% CEO周枫持股20.6%

　　腾讯科技讯，网易旗下的有道周一向美国证券交易委员会提交招股说明书（FORM F-1），计划通过首次公开募股（IPO）募集最多 3 亿美元资金。有道在招股书中暂未透露发行量、发行价格区间等信息。

　　这份招股书显示，网易公司持有网易有道 66.2% 股份，为控股股东，其中，丁磊持有 30.1% 股份，为最大个人股东，网易有道 CEO 周枫持股 20.6%，网易有道副总裁吴迎晖持股 1.9%。

　　有道的招股书显示，该公司募集到的资金将主要用于进一步投资于技术和产品开发，扩大品牌和营销努力，进一步扩大用户群，并满足其他一般企业目的。有道申请在纽交所挂牌交易，证券代码为“DAO”。投行花旗集团和摩根士丹利担任有道首次公开募股的联席主承销商，中金公司、瑞士信贷、汇丰银行担任联席副承销商。

　　有道将采用双股权结构。有道的A类和B类普通股只在转换权和表决权上有所不同。A类普通股不可转换为B普通股；B类普通股可转换为A类普通股。每股A类普通股含 1 股投票权，B类普通股含 3 股投票权。有道的B类普通股持有人包括公司控股股东网易、公司首席执行官兼董事周枫、以及由公司员工组成的特定个人少数股东。

　　有道的招股说明书还显示，在公司首次公开募股发行完成的同时，还将同步进行私募配售。机构投资人、奥比斯投资管理有限公司（Orbis）管理的某些投资基金已同意以发行价向该公司购买总计 1.25 亿美元的A类普通股。

　　以下为有道招股说明书内容摘要：

　　我们的业务

　　什么是有道

　　有道让学习成为现实。

　　十多年来，有道一直在开发和使用技术，为各种年龄的用户提供学习内容、应用和解决方案。

　　2019 年上半年，有道是中国领先的智能学习公司，平均月平均访问用户超过 1 亿人。从在线知识工具开始，有道目前提供一套可访问、可靠和值得信赖的全面的学习产品和服务。

　　今天，对数以千万计的用户而言，有道是查找单词、翻译外语、准备考试和掌握新技能的必去之地。通过科技，有道每天都在丰富各个年龄段的人们的生活，引导他们走上追求知识和分享想法的旅程。

　　有道提供什么

　　隶属于中国互联网公司网易的有道成立于 2006 年，致力于提供以内容、社区、通信和商业为中心的在线服务。2007 年，有道推出了旗舰版有道词典。根据 Frost & Sullivan 提供的统计数据，按照 2019 年上半年的月活跃用户数量计算，有道词典是中国最大的语言类应用。有道词典在 2019 年上半年平均拥有 5120 万月活跃用户。

　　有道词典的早期成功使有道能够吸引大量的用户群，建立强大的品牌，并扩展到广泛的产品和服务，满足学前、中小学和大学生以及成人学习者的终身学习需求，包括推出学习产品、学习服务、智能设备和互动学习应用在内一系列的产品和服务。

　　有道的在线知识工具包括领先技术支持的词典、翻译和写作工具。有道的工具方便、智能、强大。有道的学习工具大部分免费，主要通过广告来赚钱。随着这些工具在人们生活中变得无处不在，它们也有助于推动有机用户流量流向有道的在线课程和其他产品和服务。

　　基于有道在线知识工具的普及，该公司开始提供包括有道精品课程在内的在线课程。有道精品课程是有道的旗舰在线课程品牌，战略重点是中小学学生，以及网易云课堂和中国大学 MOOC (慕课) 。有道通过直播在“双师”大班提供有道精品课。有道采用这种形式是因为它允许最大限度地利用有道的教学资源，同时最大限度地提高教师和学生的灵活性和互动性。有道的课程设计者、授课教师和技术人员共同努力，专业地创建涵盖广泛主题的课程材料，确保它们有趣、相关且引人入胜。

　　有道还提供各种交互式学习应用，让学生可以通过移动设备上的虚拟教师学习数学、英语和其他科目。这些有趣而有效的应用结合了人工智能教学，以特别迎合有道学生的学习习惯。通过微信等社交媒体，用户可以访问这些应用，并与朋友分享他们的活动。此外，有道的交互式学习应用提供了丰富的游戏化功能，有助于显著提高年轻学生的兴趣水平并推动他们的参与。

　　有道的产品和服务建立在一套共同的核心技术之上，这使该公司能够使用从单个产品或服务中获得的数据洞察力，来帮助优化整个产品和服务组合。自成立以来，有道的业务发生了巨大的变化，有道从未停止对产品和服务的重新设想和创新。这样做不仅是为了迎合，也是为了影响用户的学习习惯和生活方式，实现他们的目标，丰富他们的生活。自成立以来，有道的应用累计下载量超过 13 亿此，注册学生超过 2 亿人。推动所有这些伟大成就的是有道的技术。这就是为什么有道将继续为用户和长期成功投资技术和产品。

　　在截至 2019 年 6 月 30 日的上半年，有道营收达到人民币 5.485 亿元（约合 7990 万美元），较去年同期的人民币 3.272 亿元增长 67.7%；有道 2018 年上半年和 2019 年上半年的净亏损分别为人民币 8280 万元和人民币 1.679 亿元（约合 2450 万美元）。

　　有道 2018 年的净营收为诶人民币 7.316 亿元（约合 1.066 亿美元），较上年的人民币 4.557 亿元增长 60.5%；有道 2018 年净亏损为人民币 2.093 亿元（约合 3050 万美元），较亏损幅度较上年的净亏损人民币 1.639 亿元扩大。

　　市场机遇

　　在移动互联网、人工智能和数据分析的推动下，中国的智能学习日益普及。智能学习的特点是将技术与学习和教学过程的大多数方面相结合，以培养更加个性化、交互式和适应性的学习体验。智能学习公司通过提供一套全面的、协同的学习产品和服务，能够吸引大量忠诚的用户并从中获利。

　　中国的智能学习产业目前由人工智能支持的在线课程、智能知识产品和服务、以及机构学习解决方案组成。近年来，在快速的技术发展的推动下，该行业发展迅速。Frost & Sullivan 预计，2018 年中国智能学习产业的整体规模约为人民币 1034 亿元，预计到 2023 年将增长至人民币 7198 亿元，复合年增长率将达到 47.4%。

　　除中国市场外，其他国家和地区，如印度、印度尼西亚和南美洲，由于人口众多、教育资源稀缺和愿意支付教育费用，同样也为中国企业在智能学习领域提供了巨大的机遇。

　　有道与众不同之处在哪里

　　有道相信以下竞争优势使其有别于竞争对手：

• 领先的技术；
• 拥有可信品牌的庞大而忠诚的用户群；
• 涵盖完整学习旅程的产品和服务；
• 强大的内容开发能力；
• 可扩展的商业模式；
• 富有远见和经验的管理团队。

　　有道如何面对未来

　　有道寻求通过以下策略引领中国智能学习产业的发展：

• 继续投资于技术；
• 改进内容供应；
• 发展并吸引用户群；
• 向海外扩张；
• 增强智能设备产品；
• 服务更多商业客户。

　　面对的挑战

　　有道在实现业务目标和执行战略时面临风险和不确定性，包括以下方面：

• 有道在整合基础上运营的历史有限，尤其是运营某些产品和服务。这可能会使其难以评估未来的前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性；
• 如果未能开发和应用有道的技术来支持和扩展产品和服务，或者如果未能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，有道可能会失去市场份额，业务可能会受到重大不利影响；
• 有道可能无法有效拓宽该公司的货币化渠道；
• 有道业务的成功和未来增长将受用户接受度、技术与学习相结合的市场趋势的影响；
• 有道可能无法及时、经济高效地改进或扩大产品和服务；
• 有道业绩曾出现亏损，将来可能无法实现盈利；
• 有道的业务依赖于品牌的持续成功，如果不能保持和提高对有道品牌的认可，其声誉和经营成果可能会受到损害；
• 有道需要大量资本来为运营提供资金，并对商业机会做出反应。如果无法以可接受的条件获得足够的资本，或者根本无法获得足够的资本，有道的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响；
• 有道有很高的运营资本要求，并且一直出现运营资本赤字。如果未来继续出现运营资本赤字，有道的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响；
• 有道业务运营的某些方面可能被视为不完全符合中国关于在线私立教育的监管要求。此外，有道还面临与实施这些要求的不确定性相关的风险，以及与在线私立教育相关的额外监管要求和限制；
• 如果无法保留现有的或吸引新的广告客户，有道的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响；
• 用户可能出于多种原因决定不再使用有道的产品和服务，包括他们的学习成绩没有提高或对产品普遍不满意，这可能会对有道的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；
• 有道可能无法继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师和助教；
• 如果不能保护知识产权，有道的品牌和业务可能会受损；
• 有道可能不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔；
• 有道面临激烈的竞争，这可能导致定价压力和市场份额的损失，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；
• 有道可能无法维持或提高学费水平；
• 有道的季度运营业绩可能会出现波动，这使得公司的业绩难以预测，并可能导致其季度运营业绩低于预期；
• 如果无法有效管理增长或执行战略，有道的业务和前景可能会受到重大不利影响；
• 有道技术基础设施的任何重大中断或未能保持技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都将减少有道的访客流量，并可能对公司业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响；
• 未能对中国考试制度、录取标准、考试材料、教学方法和法规的变化做出充分和及时的反应，有道的内容、产品和服务对用户和学生的吸引力可能会降低；
• 课程费用的退款或潜在退款争议可能会对业务、财务状况和运营结果产生负面影响；
• 有道可能会受到任何负面宣传的不利影响，这些负面宣传如果涉及有道、公司业务、股东、附属公司、董事、官员、讲师、助教和其他员工及业务伙伴、经营的行业，无论其准确性如何，都可能损害有道声誉和业务；
• 有道的声誉和业务可能会受到用户、学生和员工不当行为、不正当活动以及滥用有道内容、产品和服务的不利影响，其中许多都超出了公司的控制范围；
• 有道无法保证其不会因任何不适当或非法的内容而承担责任索赔或法律或监管责任，这些内容可能会使有道承担责任并对声誉造成损害；
• 与有道平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失，损害公司声誉，阻止用户使用有道的产品，并使其面临法律处罚和责任；
• 有道受各种法律和其他数据保护义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；
• 在互联网视听节目的许可要求方面，有道可能面临风险和不确定性；
• 未能获得、维护或更新在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对有道的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响；
• 有道的业务受到国际运营风险的影响；
• 有道可能无法成功地发展或维持与移动行业主要参与者的关系，也无法成功地开发或提供能够有效利用这些操作系统、网络、设备和标准的产品和服务；
• 如果无法经济高效地开展销售和营销活动，有道的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响；
• 有道的成功取决于高管团队和其他关键员工的持续努力；
• 有道可能成为竞争对手等第三方有害行为的主体，包括向监管机构投诉和公开传播对有道业务的恶意评估，这可能会对公司声誉产生负面影响；
• 有道可能无法成功地从收购中获得协同效应，也无法从近期和未来的投资、战略联盟和收购中获得预期的收益；
• 由于公司的运营，有道可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查，公司声誉和运营可能会受到不利影响；
• 有道的广告内容可能会受到处罚和其他行政行为；
• 虽然有道认为目前有足够的内部控制程序，但仍然面临根据 2002 年萨班斯·奥克斯利法案第 404 节评估控制措施的潜在风险的立法要求；
• 作为上市公司，有道的成本将会增加，尤其是在公司不再具备“新兴增长公司”的资格后；
• 有道已给予并将继续给予股权激励，这可能导致基于股权的薪酬支出增加；
• 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的费用，可能会导致有道受到处罚；
• 中国劳动力成本的增加可能会对有道的业务和运营结果产生不利影响；
• 有道面临与租赁的不动产相关的特定风险；
• 中国主要社交网络的特征和功能的任何变化、中断都可能严重限制有道继续扩大用户群的能力，公司业务可能受到重大不利影响；
• 有道的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能；
• 中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对有道的业务和财务状况产生重大不利影响；
• 有道面临与第三方支付处理相关的风险；
• 有道目前没有任何商业保险；
• 有道面临与自然灾害、极端天气条件、流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重干扰公司业务；
• 有道的用户数据和其他评估在衡量公司运营绩效时会出现不准确，这可能会损害到公司声誉。

　　主要财务数据：

　　2019 年上半年主要财务数据

• 净营收为人民币 5.485 亿元（约合 7990 万美元），相比之下去年同期为人民币 3.272 亿元。其中，来自在线课程的净营收为人民币 2.282 亿元（约合 3320 万美元），相比之下去年同期为人民币 1.580 亿元。
• 营收成本为人民币 3.896 亿元（约合 5670 万美元），相比之下去年同期为人民币 2.195 亿元。
• 毛利润为人民币 1.590 亿元（约合 2320 万美元），相比之下去年同期为人民币 1.076 亿元；毛利率为 29.0%，相比之下去年同期为 32.9%。
• 运营支出为人民币 3.211 亿元（约合 4680 万美元），相比之下去年同期为人民币 1.907 亿元。其中，销售与营销支出为人民币 1.861 亿元（约合 2710 万美元），相比之下去年同期为人民币 9430 万元；总务和行政支出为人民币 2380 万元（约合 350 万美元），相比之下去年同期为人民币 1570 万元；研发支出为人民币 1.112 亿元（约合 1620 万美元），相比之下去年同期为人民币 8070 万元。
• 运营亏损为人民币 1.621 亿元（约合 2360 万美元），相比之下去年同期为人民币 8310 万元。
• 净亏损为人民币 1.679 亿元（约合 2450 万美元），相比之下去年同期为人民币 8280 万元。
• 归属有道的净亏损为人民币 1.684 亿元（约合 2450 万美元），相比之下去年同期为人民币 8210 万元。
• 截至 2019 年 6 月 30 日，有道上半年的平均月活跃用户为 1.050 亿人，高于截至 2018 年 6 月 30 日的 9310 万人。
• 截至 2019 年 6 月 30 日，有道精品课付费用户总数为 33.8 万人，高于截至 2018 年 6 月 30 日的 31.8 万人。
• 截至 2019 年 6 月 30 日，有道精品课每付费学生的毛账单收入为人民币 751 元，高于截至 2018 年 6 月 30 日的 508 元。

　　2018 年主要财务数据

• 净营收为人民币 7.316 亿元（约合 1.066 亿美元），相比之下上年同期为人民币 4.557 亿元。其中，来自在线课程的净营收为人民币 3.294 亿元（约合 4800 万美元），相比之下去年同期为人民币 1.150 亿元。
• 营收成本为人民币 5.151 亿元（约合 7500 万美元），相比之下上年同期为人民币 2.938 亿元。
• 毛利润为人民币 2.165 亿元（约合 3150 万美元），相比之下上年同期为人民币 1.619 亿元。
• 运营支出为人民币 4.356 亿元（约合 6350 万美元），相比之下上年同期为人民币 2.920 亿元。其中，销售与营销支出为人民币 2.134 亿元（约合 3110 万美元），相比之下上年同期为人民币 1.364 亿元；总务和行政支出为人民币 3820 万元（约合 560 万美元），相比之下上年同期为人民币 2250 万元；研发支出为人民币 1.840 亿元（约合 2680 万美元），相比之下上年同期为人民币 1.331 亿元。
• 运营亏损为人民币 2.191 亿元（约合 3190 万美元），相比之下上年同期为人民币 1.300 亿元。
• 净亏损为人民币 2.093 亿元（约合 3050 万美元），相比之下上年同期为人民币 1.639 亿元。
• 归属有道的净亏损为人民币 2.089 亿元（约合 3040 万美元），相比之下去年同期为人民币 1.336 亿元。
• 截至 2018 年 12 月 31 日，有道 2018 年的平均月活跃用户为 9640 万人，高于 2017 年的 7370 万人。
• 截至 2018 年 12 月 31 日，有道精品课付费用户总数为 64.3 万人，高于 2017 年的 41.8 万人。
• 截至 2018 年 12 月 31 日，有道精品课每付费学生的毛账单收入为人民币 559 元，高于截至 2017 年的 363 元。

　　主要股东

　　在首次公开募股之前，有道董事和高管合计持有公司 53,036,358 股普通股，占总股本的 53.7%。其中，丁磊持有 29,751,158 股普通股，占总股本的 30.1%；公司首席执行官周枫持有 20,341,200 股普通股，占总股本的 20.6%。

　　网易为有道第一代股东，在首次公开募股前持有该公司 65,387,160 股普通股，占总股本的 66.2%。周枫为第二大股东，持有 20,341,200 股普通股，占总股本的 20.6%。（腾讯科技编译/明轩）