图取益州
刘备到隆中拜访诸葛亮时，诸葛亮给他规划了宏伟的前景，刘备三顾茅庐，是他在投靠刘表之后，屯兵新野之时。《出师表》中说，“先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。”
建安十三年刘备逃往江夏败，派诸葛亮亮使吴，诸葛亮建兴五年北伐，期间整二十年，那么刘备始与亮相遇，在败军之前一年，也就是建安十二年。
在这之后不久，曹操挥军南下征讨刘表。而刘表恰巧在这个时候病死。他的小儿子刘琮代立。从事中郎蒯越、韩嵩等人说通刘琮，投降了曹操。刘备此时并不知道曹操已经率军南下，直到曹操到达宛城才得到消息，他实力太弱，无法跟曹操抗衡，只好带领部队逃向江陵。
路过襄阳，诸葛亮建议刘备攻击刘琮，这样就可以得到荆州。刘备说：“我不忍心。”其实非不忍心，刘备何等聪明之人，岂不知此时就算攻下荆州，不等坐稳，曹操的大军就来了，到时候他跟城里的荆州将士尚未一心，还不是被曹操夺了去？这样的事情他已经经历过两次了。第一次是陶谦死后，让他入主徐州，没过多久让吕布给谋了去，关键时刻都没人替他卖命。第二次是他背叛曹操，杀了徐州刺史车胄，结果很快让曹操给打跑了。时间太短，跟将士们没有磨合，荆州他是守不住的，还得被天下人耻笑。
也有将士劝他，将刘琮抓了，一起带到江陵去。刘备说：“刘荆州临亡托我以遗孤，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”
这个时候刘备其实非常恼火，在刘琮投降曹操后，刘备听说了，派人去问，刘琮派宋忠去解释，刘备一时火起，怒道：“现在就是砍了你的脑袋，也不足以泄我心头之恨，还要让人笑话。”他对刘琮非常生气，只是带着刘琮去江陵又能如何？离开了荆州，刘琮不过是一个匹夫罢了，没有一点儿价值。
在这之后，赤壁之战发生，孙刘联手击败了曹操，曹操收兵黯然撤回北方，刘备上表朝廷，以刘表的大儿子刘琦为荆州刺史，然后率军南征，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度都投降了。不久，刘琦病死，刘备代领荆州牧。至此，诸葛亮《隆中对》的第一步取荆州就算实现了。
光武帝说，人苦不知足，得陇望蜀。作为一时枭雄，有抱负的英雄，刘备自然也是如此。拿下荆州之后，他开始谋图蜀地了。
此时的蜀地归刘璋管辖。刘璋是刘焉的儿子，兴平元年代立为益州牧，到这个时候已经十五六年了。他这个人没什么才能，跟汉中的张鲁打来打去，好几次都被张鲁击败，这个时候正为此伤脑筋呢！
任何时候无能的人都是有雄心的人觊觎的对象。大并小，强吞弱，是自然规律，也是社会发展的规律。刘璋无能，自然就有人惦记益州这块儿肥肉，刘备是一个，孙权是一个，曹操更不必说。三个枭雄都把目光投向益州。
孙权想得益州，派人跟刘备商量，说张鲁占据巴郡、汉中，又投靠了曹操，做了他的耳目，打算吞并益州。刘璋无能，肯定守不住，如果让曹操拿下了益州，荆州就危险了，到时候连我的江东也会受到威胁。所以我们得先下手为强，拿下刘璋，再讨张鲁，首尾相连，一统吴楚，就算有十个曹操，我们也不必担心。
刘备不答应，说，刘璋虽然无能，但益州险隘，足以自守。如果我们去讨伐巴蜀，补给线拉得太长，就算吴起、孙武也做不成这事。天下三分，曹操已得其二，不会坐守等老，必定会出兵吴会。我们同盟之间互相攻击，让天下人看笑话，也会给曹操造成可乘之机，这不是好办法。
刘璋此时已经跟刘备有了来往，所以刘备说是同盟。孙权见刘备不同意，利益之下，也顾不了那么多，派堂弟孙瑜率领水军屯驻夏口。刘备对孙瑜说：“你如果要攻打益州，我就披发入山，不敢失信于天下。”说是要批发归隐，解甲归田，结果他派了关羽屯守江陵，张飞屯守秭归，诸葛亮驻守南郡，刘备自己守住孱陵。孙权知道刘备的意思，这是摆明了不让他染指益州，只好召回孙瑜。
还有一种说法，孙权派人来商量，刘备跟手下人商量，有人建议答应他孙权，反正孙权也不能越过荆州拥有益州，到时候益州还不是我们的！荆州主簿殷观说，如果我们跟孙权联合，做了他们的先锋，攻不下益州，吴军从后截击我们，荆州也就完了。不如先答应孙权，然后借口我们刚刚得到荆州，人心未稳，让他们去打，他们自然不敢。刘备听从了殷观的主意，孙权果然不再提此事。
这边刘备断了孙权的念想，那边曹操还在积极进取。刘备拿下荆州之后，对益州有了实实在在的威胁，这让曹操很担心。建安十六年三月，有消息传来，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，又派夏侯渊等出河东，跟钟繇汇合。汉中是益州的门户，杨洪后来对诸葛亮说：“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣。此家门之祸也。”汉中之于益州的重要性由此可见。打下汉中，拿下益州就很容易了。结果关中的马超韩遂等以为曹操要对他们用兵，马上起兵作乱。曹操只好派夏侯渊前去镇压。
曹操欲对汉中用兵，反倒给刘备制造了机会。在这之前，刘璋已经示好曹操，先后派阴溥跟别驾从事张肃又是给曹操献礼有时派兵协助，曹操很高兴，上表朝廷提拔了张肃。后来刘璋又派张肃的弟弟张松继续修好，张松一去，改变了益州的未来。
张松形状短小，相貌也不怎么好，所以不受曹操待见，曹操也没给他官儿做，张松的自尊心受了打击，非常恼火，回来就在刘璋跟前说曹操的坏话，自大，爱别人的媳妇等等，又说了刘备很多好话，建议跟刘备交好。就在此时，钟繇带兵攻打张鲁的消息传来了，刘璋很担心，害怕曹操要谋他的益州。张松趁机建议，引刘备入蜀，他是曹操的死敌，又跟刘璋同属宗室，而且很会打仗。刘璋此时着急，觉得这是个办法，就答应了。
刘璋要请刘备入蜀的消息传出去后，手下人都不同意，主簿黄权进谏刘璋：“左将军是个英雄，你把他请来，让他做你的部下吧，他肯定不愿意；跟他平起平坐吧，一山又不能容二虎。说不定他会来个喧宾夺主。”从事王累将自己倒悬在城门口，向刘璋进谏，刘璋手下的名将杨怀、高沛都反对引刘备入蜀，刘璋都没听，派法正去见刘备。人在犯糊涂的时候，总是异常执着，马德堡半球试验的那十几匹马都拉不开。
法正是个很有才能的人，后来成了刘备的得力助手，但此时大概他还没有投靠刘备之心，所以不愿意去，后来没办法了才去。到了荆州一见刘备，立刻倾心，觉得此人才是自己的主子，回来后跟张松说，刘备这个人就是雄伟，跟他一见如故，相知百年，值得托付，两人都暗自归心刘备，都建议刘璋，请刘备来没错，不光消灭张鲁不在话下，就是对付曹操也没问题。刘璋便派法正去请刘备，不光带了大量的钱财，还有孟达率领的四千兵马。
再次见到刘备之后，法正便献计：“凭着将军的英才，张松作为内应，谋益州易如反掌。”刘备自然高兴，这个时候也不再提同盟之情了，对荆州做好了安排，诸葛亮、关羽留守，自己马上率几万人溯江而上。刘璋下令给益州各地，左将军来了要提供物资，所以刘备进入益州，就像回家一样，宾至如归。刘备到了巴郡，巴郡太守严颜叹息道：“此所谓独坐穷山，放虎自卫也。”刘璋一心愿意，但底下有见识的人都知道刘备入蜀，将是刘璋的灾难。
刘璋肯定不会相信刘备会对他下手，打益州的主意，因为刘备一向有着很好的名声，大名鼎鼎的刘皇叔么，又有爱心，又会打仗。他想着刘备来了，就能帮他消灭心腹大患张鲁，抵御曹操，守住他的地盘。但是那些反对的人的那些说辞，他肯定也在心上去了。所以刘备入蜀之后，他亲自跑去涪县迎接，这次迎接，他动了些心思。带了步骑三万多去迎接，而且战甲曜日，这分明就是有耀武扬威的意思，要让刘备看到他的实力，也是希望刘备不要动歪脑筋的意思。
在这里，双方都非常开心，一连欢饮百余日。涪县距离成都仅有三百六十里，分别的时候，刘璋送给刘备很多物资，包括米二十万斛，骑千匹，车千乘，还有很多缯絮锦帛，让他去对付汉中的张鲁。刘璋所赠，不可谓不厚。
其实在这次相会时，已经暗藏杀机了。刘璋手下的张松、法正，刘备的谋士庞统就对刘备说：“不如趁着这次相会，将刘璋给抓了，不用劳力，就可得益州了。”刘备没有答应，刚来到这里，恩信未著，不能这么做。庞统的这个计策其实并不可行，就算抓了刘璋，那三万人都溃逃了，但成都未必就能下。在当时，跨有一州者，都有各自的小朝廷，有效忠他们的军队和官员，纵然刘璋在手，但成都依然可以坚守，州从事郑度后来对刘璋说：“左将军悬军袭我，兵不满万，士众未附，野谷是资，军无辎重。其计莫如尽驱巴西、梓潼民内涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼至，请战，勿许，久无所资，不过百日，必将自走。走而击之，则必擒也。”郑度此言，有夸大的成分，刘备此时已经有三万多人，而且刚刚得到刘璋的物资，军容甚壮。但若真能这样，则刘备必将危殆，所以刘备知道后，非常紧张。
刘备不是吕布，刘备是打算以这里为根据地的，需要百姓真心归附，以这样的方法获得益州，也是胜之不武，他是希望能通过名正言顺的理由得到益州，这样才能得到人心。所以刘备向北到达葭萌，并没有记着讨伐张鲁，而是厚树恩德，以收人心。这一停就是好几个月,从建安十六年一直到建安十七年。
建安十七年十月，曹操发兵讨伐东吴。此时各诸侯死的死，灭的灭，大的势力就剩曹、孙、二刘，三足鼎立的局面初步形成了。曹操对益州当然有想法，但他要想取益州，还得过汉中，汉中被张鲁占着。刘备入蜀，让他紧张，所以，出兵东吴，可以擎肘刘备。孙刘已经联手，孙权有难，刘备必得助战，就得从益州退出。
曹操南向的消息传来，孙权果然派人向刘备求援。刘备派人对刘璋说：“曹公征吴，东吴危急。我跟孙权是同盟，关羽也受敌，我得先自救，你借我点儿东西吧。”向刘璋借兵马一万并物资。刘璋请刘备来蜀，是想帮他消灭张鲁，为此他已经花费了很多钱财，现在刘备不去讨张鲁，却要回去救孙权，宗室反倒不如外人！自己的钱全打水漂了。于是不高兴，没有满足刘备的要求，只给了他四千兵马，物资都只给一半。刘备自然不高兴。这时，张松给刘备写了一封信说：“现在大事垂可立，如何释此去乎！”
张松的哥哥张肃时任广汉太守，他知道了弟弟跟刘备勾结谋蜀，担心连累到自己，马上向刘璋告密。刘璋大惊，赶紧处死了张松，同时给各关口下令，不许诸将跟刘备来往。刘璋这么做，给了刘备借口，他准备攻打成都了。他采用了庞统的建议，派人告诉刘璋的名将杨怀、高沛，说自己要回去对付曹操了。这两人赶来相送，被刘备斩杀，刘备召集军队，激励众人说：“我们前来是为了帮益州对付强敌，现在我们劳心劳力，废寝忘食的，而他刘璋府库充盈，舍不得奖赏大家，太过分了！”其实这也是刘备的托辞。他入蜀以来，只管吃刘璋，喝刘璋，用刘璋，却并没有替刘璋出一点儿力气，反而居心叵测，要谋人家的地方。
刘备跟军士们约定，攻下成都，府库的财物他一文也不要，全部给将士们。这一下士气高涨。刘备命令黄忠跟卓膺率军向成都进攻，自己从白水关带着诸将的家人，跟黄、卓两人在涪县城下会军。刘璋派刘璝、冷苞、张任、邓贤等人拒敌，均被击败。涪县失守，刘璋的军队退守绵竹。刘璋派李严督绵竹诸军，李严率军投降了刘备。刘备继续向前推进，围住雒城。雒城有刘循守着，他是刘璋的儿子，别人溃逃的溃逃，投降的投降，他却死扛着。他不能随波逐流，为了他挚爱的亲人。再苦再难，也要坚强，为了那些期待眼神。
张任他们兵败涪县后，也都退守到这里。在这里，双方僵持住了，雒城是成都的门户，一旦被攻下，成都便危殆了，所以刘循跟诸将不得不死守，围城进行了将近一年时间，到底被刘备给打破了。大军长驱直入，兵临成都城下。此时诸葛亮跟张飞赵云等人已经从荆州赶来，平定了其他各地，成都成为一座孤城，刘璋大势已去。
围了成都几十天，马超也来了。马超本在关中，被夏侯渊跟钟繇击败，逃到汉中投靠了张鲁，张鲁对他很忌讳。他感觉无法在汉中立足，便写信给刘备，以求交好。刘备在雒城的时候，派李恢去见马超。刘备围成都的时候，马超离开张鲁赶来了。马超的威名远播益州，从刘璋到诸将对他很畏惮，听说他来帮刘备，都非常畏惧。刘备手下有个人叫简雍的从事中郎，曾经奉命去见刘璋，刘璋跟他很谈得来。刘备派他进城游说刘璋，刘璋知道大势已去，只好投降。
其实这时候成都还有些家底。成都尚有精兵三万人，谷帛足支一年。最重要的是，刘璋虽然暗弱，但却并没有盘剥百姓，对底下人也宽大，所以吏民都愿意为他死战。但刘璋不想打了，他说：“我们父子在州二十年，没有给老百姓做什么，却给大家带来战乱，让人不能心安。”投降之时，群下莫不流涕。以前郑度给他建议，他说：“吾闻拒敌以安排，未闻动民以避敌也。”刘璋只是没政治和军事头脑，却不是残刻之人。
建安十九年夏，益州被刘备收入囊中，当初几年前诸葛亮为刘备规划的跨有荆益、三足鼎立的宏图终于实现了。刘备用二十多年时间，终于等到了这个千载难逢的机会，如同楚怀王后院中的那只大鸟，不鸣则已一鸣惊人，由此一举奠定了他几十年的家国基业。