全员持股or一票否决权，可能都不是好的股权配置模式
股权结构是一家公司治理结构的基础，具有什么样的股权结构对于其类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。有时，股权架构合理与否甚至成为影响融资的重要因素。
基于此，4月2日，我们组织了【洪泰学院·专家汇】系列之「公司股权架构设计“避坑”指南」主题线下培训会，邀请国内资深股权专家“易参”团队进行了深入解读和分享，并在现场与数十位洪泰已投企业CEO/COO/董秘/HRD等代表们进行了一对一答疑交流。
活动中，讲师从多个典型实际案例切入分析论证，对股权相关核心问题进行了详细解答——一家公司的创始人如何调整不断稀释的股权比例？当合伙人之间发生冲突时，创始人如何权衡？控制权已经丢失时，还有哪些补救办法？等等…
我们从中选取了部分干货内容分享给大家。
主题
1
股权比例因融资不断稀释，
创始人如何进行调整？
方法一：同股不同权
同股不同权称双重股权结构、AB股架构，将公司股权分为AB两种投票权。其中，高投票权主要由管理层持有，称为B类股；低投票权主要由普通股东持有，称为A类股。
小米是在港股上市的第家同股不同权的公司，创始雷军持股31%，但表决权超过50%。目前，中小创业公司存在量的融资需求，为了防止创始股权被严重稀释，也常常使用“AB股“结构。
阿巴巴的合伙制度，其实是“同股不同权”的另种使用方式。阿里的合伙团队虽然仅持有10%左右的股份，但拥有董事会的多数提名权，通过控制董事会的多数席位掌握着公司的控制权。
京东采用的同股不同权，B类股对应的决策权例最。CEO刘强东的持股和表决权比例由两部分构成：max smart limited 持股15.7%，表决权71.7%，fortune rising holdings limited 持股1.7%，表决权8.3%，刘强东共持股15.8%，表决权达80%。但是，创始的控制权越，公司的“关键险”也就越，对公司的长期发展也不好。
蔚来则采了更为少见的三重股权架构。蔚来的普通股分为A、B、C三类，A类普通股每股对应1票投票权，B类对应4票，C类对应8票。其中，李斌及其关联公司实际拥有所有已发的C类普通股，股东腾讯拥有所有已发的B类普通股。如此来，在如此泾渭分明的股权架构下，蔚来创始团队可以最程度保持对公司的控制权。同时，设置三重股权架构，对于奖励早期投资及其他安排，也有更灵活的选择。
方法二：表决权委托和致行动人协议
这两个方法是通过协议约定的形式，把控制权集中在创始中。
表决权委托，就是股东之间签订表决权委托协议，将他们持有的表决权委托给某个股东使。
致行动人协议，就是股东之间签订致动协议，当公司事项需要表决时，将会按照事先约定的致动规则作出表决结果。例如，事先约定当B和C的表决结果与A不同时，以A的表决结果为准。
Facebook采用的是表决权代理协议。签订协议的股东授权CEO扎尔伯格，在某些需要行使股东表决权的场合代表股东进表决，扎尔伯格由此获得50%以上表决权。
方法三：虚拟股
虚拟股，顾名思义，它是虚拟的，般没有具体的书凭证，也不办理商登记。同时，虚拟股是权利受限制的股权。持有虚拟股的员，可以获得定例的分红，但没有所有权、表决权，通常也不能转让、出售、继承，只能由公司回购。
从1990年开始，华为就采了虚拟股制度，直延续今：创始任正持股1.01%，剩余的98.99%，则全部由华为会持有。通过虚拟股制度，任正虽然持股例极低，但表决权并没有被摊薄，仍然牢牢掌握着华为的控制权。
方法四：搭建持股平台
在持股平台这个法中，通常使的形式为有限合伙企业。有限合伙企业的组织架构中，包括普通合伙（GP）和有限合伙（LP）。其中，只有普通合伙具有表决权，有限合伙只有分红权。
主要有以下三种方式：
创始人出让or增发（预留）
层级调整or发放比例调整
给予高管option、开放回购
▲易参创始人、资深股权专家 黄怡然
方法五：股权回购
创始在股权受到严重稀释后，或者出现股权平分之类的情况时，也可以通过股权回购，重新掌握对公司的控制权。
在资本市场上，有个典型的例，创业初期也是“五五分”的股权结构，但最后实现了逆转。这个例就是海底捞，并于2018年9底，登陆港交所上市。
回购主要有以下三种式：
第一种，控股股东回购。公司的控股股东有够资的情况下，简单粗暴的钱解决，就是掏腰包回购股东所持有的股权，是最直接也是最常的形式；
第二种，公司回购。公司法规定种股东可以要求公司回购的情形，主要是针对这些股东对于特定事项的股东会决议不同意的情况，他们可以要求公司以协议价格回购的股权，公司回购后可以注销该部分股权，但是由于规定的情形常有限，所以这种式较少；
第三种，公司减资。回购股权往往需要量的资，若公司或其控股股东缺少够的现，也可以采减资的式退回部分股东的出资，直接减少某位股东的股权，但是由于减资只能减去注册资本以及未分配的利润或者资本公积，法解决溢价投资的问题，所以在实践中使有定难度。
主题
2
面对中途掉队的合伙人，
公司如何“优雅”处理？
招募合伙人时，建立合理的股权分配机制
寻找合伙意味着让渡部分股权，因此股权分配要特别谨慎，要特别注意投机者。
1、分配股权时，不宜次分配过多。股权是种期激励机制，半路进来的合伙能给公司带来的资源和价值有多，有待时间检验。因此，即使这个值得分配股权，也不宜次分配过多。股权是公司的重要资产，现在给得少了，以后可以再加；但当这位合伙不能胜任作，或者出现冲突时，要想再拿回来，可就不容易了。
2、即使是合伙人，股权也要分期兑现。公司发期权给管，要的不是你的钱，是你的价值和劳动，价值和劳动不是次性交付的，所以期权也要分期给。为了保证团队的稳定，股权分期兑现是将合伙与公司利益绑定的有效段。前，市场上最常的分期兑现式是将股权、期权进锁定，分期兑现。
合伙人之间发生冲突，事先做好制度防范
1、尽早建立、完善公司的劳动规章制度。即便是合伙、管，也要和公司签订劳动合同。如果发冲突，合伙要中途离职或者失职需要开除，有规章制度为依据可以避免不该有的纠纷。
2、事先明确约定好绩效考核并和股权激励相结合。对于未来可能发冲突的情形，尤其是涉及到合伙股权的事项，都应该在协议中详细约定，并让每位合伙都理解清楚，形成共识。
合伙人之间发生冲突，提前定好退出机制
在股权设计层，退出机制是指：如何让持有公司股权，但已经不再适合公司发展的员能有序离开，般会通过与业绩表现绑定的式实现。例如，若合伙中途离开公司，对于未兑现的股权，由公司偿收回；对于已兑现的股权，区分离职原因，并根据不同情形区别对待。
在公司管理层，退出机制的含义则更加泛，市场上常的退出机制包括：
（1）角色变化，譬如从管理层退出到执行层；
（2）提前退休或转移到主业；
（3）员创业，公司内部孵化；
（4）直接辞退等。
纵观过去在股权问题上产生的成功案例和失败案例都很多。相比兔死狗烹的零和游戏，有规则的权力分配与新老股东共赢的动态调整，是创业者们需要仔细考虑的问题。
解决不愉快的最好办法是提前预见，并准备好解决的案，提前解决优于事后纠结。尤其在股权管理方面，更需提前谋划，早做规划。
洪泰投后管理部门举办的“洪泰学院”系列已举办多期，分为“精英汇”、“专家汇”、“智享汇”等多部分，涵盖“A股/港股/美股资本市场IPO新年沙龙”、“港交所专场”、“走进深交所”、“SAP亚太研究院战略研讨”、“股权激励全方位解析”等多元化的企业管理和资本运作主题，得到了已投企业各层级管理人员的积极反馈，未来也将持续进行下去，并考虑按赛道、阶段、主题等更细分针对地提供投后服务。
推荐
阅读
---------------- 点赞是个好习惯
----------------