小康股份重启东风小康重组 收购价三个月“缩水”近10亿元 | 经观汽车

摘要：在3个月前戏剧性地向证监会撤回对东风小康50%股权的收购申请后，小康股份近日宣布该计划重新启动。

文 | 周菊

在3个月前戏剧性地向证监会撤回对东风小康50%股权的收购申请后，小康股份近日宣布该计划重新启动。10月19日，小康股份发布《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》称，公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康公司50%股份。信息显示，在该收购完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，而东风汽车公司不再持有东风小康的任何股份。

新交易方案最明显的变化是，对交易价格进行了调整。上述公告显示，标的（东风小康50%股份）调整后的交易价为38.5亿元，与此前的48.3亿元相比，调减了9.8亿元。小康股份表示，这是公司为保护投资者的利益，经过审慎研究后作出的调整。

交易价格的调减背后，是交易双方对东风小康整体评估值的下降。公告显示，调整前东风小康100%股权评估值为96.59亿元，而调整后预估值变为77亿元，三个月内估值缩水19.59亿元。

对此，小康股份在19日同时发布的《小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案》中表示，对标的资产预估值及交易价格调整的原因，是基于汽车行业发生的阶段性变化，以及资本市场的环境变化所产生的不利影响。

从行业来看，小康股份表示上半年汽车行业整体下行幅度超过预期，与此同时东风小康业绩表现与此前计划差异较大，使得交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。数据显示，东风小康1-6月累计销售 14.16 万辆，同比下降25.9%。

而在资本市场层面，小康股份股价在短时间内经历了近20%的下跌，被认为不利于交易继续推进。小康股份指出，在原方案定价基准日前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，但到公司撤回收购申请文件公告当日，小康股份股票均价为 13.06 元/股，股价累计下浮19.13%，这将加大其发行股份的数量及成本。而小康股份的资金状况并不宽裕，其2019年中报显示，公司上半年营业收入76.8亿元，同比下降26.49%；归属于上市公司股东的净利润-2.81亿元，同比下降218.81%。

在亏损值为历年最高的状况下，小康股份依然耗资近40亿元重启对东风小康的收购，被认为或将对其产生较大正面影响。

一方面，在本交易完成后，东风小康将成为上市公司全资持股的子公司，将盈利能力尚可的东风小康收购，或将增强小康股份的股东权益和盈利能力。数据显示，2016 年、2017 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元和 193.43 亿元，净利润分别为 2.53 亿元和 7.64亿元，同比分别增长 500%和 202%。2018 年，东风小康营业收入174亿元。

与此同时，东风小康成为公司的全资子公司后，东风汽车集团将不再直接持有东风小康的股权，被认为有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，并在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面向未来的新电动汽车业务的投入。

此外，本次收购完成后，东风汽车公司持有小康股份25.8%股权，成为后者第二大股东。小康股份对此认为，这意味着公司与东风汽车集团将从业务合作升级为战略合作，双方将有希望进行联合开发、联合采购、共享平台、新能源汽车领域等多方面的协同，并完善公司治理和决策机制，提升公司整体竞争力。

而对东风汽车集团而言，其之所以出售东风小康的股份并成为小康股份的第二大股东，被认为是看中了后者的智能电动车业务。

作为小康集团的上市主体，小康股份的财报显示，目前其旗下主要包括主营业务板块和智能电动汽车板块。智能电动汽车板块是指金康新能源汽车有限公司（简称：金康新能源）及旗下的SF MOTORS。SF MOTORS是小康股份2016年投资3000万美金在美国硅谷设立的新能源研发公司，已于去年100%股权转至金康新能源，后者已获得发改委和工信部颁发的“双资质”。但信息显示，小康股份智能汽车板块由于处在前期巨量投资阶段，发展仍备受挑战。

另一方面，此举被认为是东风汽车集团计划对旗下自主品牌进行重新梳理的前奏，有观点认为，隶属于东风小康的“四个风”之一——风光品牌或将在交易完成后进行独立。但小康股份创始人兼董事长张兴海在此前接受经济观察网记者采访时对此予以否认，“肯定不会（独立），即使股权交易完成，小康也一直会是东风小康，风光也还是东风风光，这与东风公司下面的其它几个‘风’怎么样没有关系。”目前，东风汽车集团拥有风神、风行、风光、风度四个自主品牌，但其中只有风神为其100%控股的“嫡系”品牌。

小康股份表示，该收购方案还将需要经过相关机构的核准。而据《小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案》透露，对于此次交易，小康股份与小康控股签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议，小康控股承诺东风小康于2019 年、2020 年及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。