万科独董华生洋洋洒洒写了2万字，说了这20句重要的话
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国美之争之后，资本市场恐怕再没有比万科股权之争更惊心夺目的商业大片了。
从剧情发展来看，似乎是这样的走势：
一家在改革窗口成长为宇宙第一大地产商、被认为最具现代企业制度的公司，原第一大股东华润、新第一大股东宝能反复登场，在暗自权斗之后似乎联手了；
王石等公司管理层因为理想主义和情怀被股东们力捧，却因为嫌弃新第一大股东，做了各种不具备职业经理人基本素养、出格的言谈举止，让市场嫌弃，似乎也被老第一大股东抛弃了；
万科不拿钱的独立董事华生成了最斗志昂扬的战士，在上海证券报连发三篇充满个人感情色彩、又不失理性分析的文章，让全市场唏嘘。
小雅这两天跟各路投资人聊天，都不可避免谈到华生的这三篇文章。这是一篇倾向很明显的文章，但也是目前为止投资人认同度最高的文章。
三篇文章洋洋洒洒接近2万字，小雅认真阅读后，做了20个重点的总结，不全是原话，有小雅自己的理解，原文太长，请看下一条。
1 我跟王石不熟，甚至有点个人小恩怨。在一次东北的滑雪活动上，我打着喷嚏喊冷，王石当众当众嘲讽我说：“这个博士还怕冷？！”王石在成功后表现有些轻狂，我不太喜欢他。
2 我跟万科这家公司也不熟。我到万科当股东，是深圳证监局局长张云东推荐的。这些年我参加万科董事会，除了一言不发的司机把我直接送到住处，万科从上到下连个人影都见不着。
3 我跟万科没有利益往来。我是纠结之后才愿意为万科作独董的，为了克服人性，爱惜自己的羽毛，我选择不拿任何薪酬和津贴。
4 虽然有万科没有个人交情、没有利益往来，但在万科重组案审议董事会的11投票权里，我持有关键性的两票，选择了站在万科管理层这一边。
5 不过，在董事会上，我对华润的不作为和王石的随意乱讲话也做了批评：宝能争夺万科控制权，万科董事会为什么一直不开会研究，华润不作为，万科管理层却以个人名义发表意见。
6 对于万科已经发生、正在发生和即将发生的很多事情，万科的独董和中小股东其实都蒙在鼓里。我本着对市场和对投资者负责态度，我建议相关信息全面在媒体上披露。
7 从万科董事会现场情况来看，华润和万科管理层的矛盾不可能马上调和。对于是否同意深圳地铁重组，万科独董被迫选择站队，连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。而投票的任何结果，对公司整体利益都有伤害。
8 我在进退两难的困境里，建议推迟表决，再给各方沟通妥协的机会和时间。可是，万科停牌已半年，若重组方案被否决，公司必须立即复牌，会伤害中小股东利益。
9 在不能不选的情况下，我按照两害相权取其轻的原则，支持万科管理层。我的理由是，万科管理层即使有保持公司实际控制权的私心，这个私心对于万科发展也有好处。
10 当然，我也知道，万科管理层有明显的问题。比如，管理层对华润这家央企的领导不恭和轻慢，积累了与大股东的矛盾；公司仓促停牌没有预告华润存在失误；为了自保在无具体可靠重组标的情况下火速停牌，失去民心；标杆领头人王石出言轻率，到处树敌，这些都加重了万科的困境。
11 但上述因素都不应该阻止万科与深铁联姻。因为联姻既可以用深圳市政府震慑宝能，又可以加速万科从地产向轨道转型。而从结盟的角度，股权合作是最好的方式。
12 有人问：两块地就换一个全球最大地产公司第一大股东宝座，是否太便宜了，伤害了万科股东们的利益？我反问，华润和宝能取得万科第一大股东位置，也很便宜啊，而且，从市场分析来看，万科股权作价的估值并不低。
13 既如此，华润为什么非要否决重组预案？华润董事代表的答复是，对深圳地铁发股，不能改变万科股权分散的局面。也就是说，华润谋求控股和控制万科，实现华润在万科说话算数的目的，这就必须改变万科治理架构，赶走公司现有管理层，这怎么行？
14 在我看来，万科多年来的治理架构和经营团队是它的核心竞争力，人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，之后也可以讨论换了王石，但不能把万科的优秀基因都去掉啊，这不符合股东们的利益。
15 我还有一个担忧，宝能一直在看站在哪边更对自己有利。一旦宝能出手，以其过去风格，肯定相当剽悍，会使今后的变局更难预测。
16 综上，分析各方立场和理由之后，我支持万科重组深圳地铁，目的是让这个方案提交股东大会，由股东们自己决定万科命运。我们的赞成票，等于给公众股东争取到了表达的机会，
17 我们的赞成票，维护了中小股东利益，也符合现代市场经济的规则和程序正义。对于我们这样的独董，居然有人说我们“丧失独立性，未能诚信履职”。切，我们无怨无悔。
18 独董张利平选择了回避表决，我要为他点赞，他在巨大利益胁迫下表达了自己不想否定重组预案的真实意愿。这也是另一种形式的勇敢和不屈。中国上市公司的独立董事如果都像这样履职，中国证券市场就真有希望了。
19 回避利益冲突与投弃权票有天壤之别，万科董秘曾在现场反复确认张利平是回避表决而不是弃权，董事会当场无任何董事、监事提出异议，现场见证律师确认决议结果合法有效。华润事后提出张利平的回避表决理由不成立，是无理取闹。
20 华润与宝能多有接触密谈，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？倘若如此，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。
