SPAC上市并购：在IPO市场中的强势复苏丨文银国际

20多年前，特殊目的收购公司（SPACs），以SPAC IPO筹集资金，通过SPAC并购未指明目标而成立的现金壳公司。这种方式被称为SPAC上市并购（或SPAC并购上市）的方式，受到了金融市场的欢迎欢迎。

根据汤森路透的数据，2013年美国的10个SPAC上市壳公司 IPO筹集了14.4亿美元，2014年12个SPAC上市壳公司 IPO筹集了16.4亿美元，2015年25个SPAC上市壳公司 IPO筹集了51.2亿美元。2016年1月至3月初，4次SPAC上市壳公司首次公开发行募集资金总额为9.2亿美元。迄今为止，2016年SPAC上市壳公司 IPO最大的规模是SPAC上市壳公司Silver Run Acquisition Corp.，SPAC IPO约募集5亿美元。

SPAC上市壳公司在IPO市场的强势复苏，这是是一个缓慢的过程。SPAC上市壳公司复苏的部分原因是知名PE公司越来越多地担任SPAC上市壳公司的赞助商。SPAC上市并购被作为在传统私营企业之外，扩大其潜在的股权资本来源新的投资渠道。受尊敬的私募股权SPAC上市公司赞助商的存在及其担任SPAC上市壳公司管理团队的专业知识，使得SPAC上市壳公司对SPAC 的潜在并购目标和潜在的SPAC投资者更具吸引力。

SPAC上市并购如何运作

现代SPAC上市并购始于20世纪90年代初，经历了一段时间的流行。在2000年，SPAC上市并购壳公司，出现了诸如Jamba Juice、American Apparel和Talbots等家喻户晓的名字。

SPAC上市壳公司一般由经验丰富的管理团队作为SPAC赞助商、发起人。SPAC上市壳公司目标是从SPAC上市壳公司的公共投资者筹集资金，以利用SPAC上市壳公司管理层的专业知识和联系来确定SPAC上市壳公司潜在的目标，并完成SPAC上市壳公司的并购。每个SPAC上市壳公司都有不同的投资标准和不同的投资重点，从能源和金融服务等特定行业到更通用的任务，如不少SPAC上市并购壳公司寻求“以价值为导向的投资机会”。

SPAC上市壳公司与私募股权之间的联系是很自然的。因为SPAC上市壳公司提供了一种手段：SPAC可以汇集受私人股权发起人在评估、收购和重塑公司时部署的受下行保护的公共资本。SPAC并购完成后，SPAC公众投资者可能会提供有吸引力的奖励。

SPAC 上市并购的好处

SPAC上市壳公司通过提供SPAC普通股和SPAC认股权证组成的“SPAC单位”，为投资SPAC上市壳公司的公众投资者提供上行机会。

另外，SPAC上市壳公司的赞助商可获得SPAC IPO总额约20%的普通股，并保证购买SPAC普通股，并提供SPAC上市壳公司的管理服务。SPAC上市壳公司首次公开募股的所有收益都存放在一个SPAC IPO的托管账户中。该SPAC上市壳公司托管账户的资金只能用于SPAC并购及SPAC上市壳公司的日常运用。

SPAC上市壳公司的的IPO费用和日常运营（约为SPAC上市壳公司发行规模的3％至5％），包括识别和协商SPAC并购目标。

SPAC上市壳公司增强对SPAC潜在投资者的吸引力是法定和合同保护的结合。例如，SPAC通常有18到24个月的SPAC并购期，来完成收购或清算。因此，SPAC公共投资者的资金不会无限期地被托管。

在完成SPAC初始收购之前，SPAC的股东还可以选择将其证券按比例赎回信托账户中持有的资金，无论他们是否支持收购或SPAC上市壳公司的清算。

此外，如果SPAC上市壳公司寻求通过与SPAC上市壳公司赞助商关联的目标完成SPAC上壳公司的收购。SPAC上市壳公司倾向于获得独立的公平意见。虽然SPAC上市并购无法提供传统的某些交易保护功能（例如分手费），SPAC上市并购确实具有某些可能对SPAC并购的潜在目标有吸引力的属性。

例如，SPAC上市壳公司是一家没有任何先前经营历史的上市公司，因此从流动性和激励角度来看，SPAC上市壳公司是目标公司现有所有权及其管理层在SPAC上市并购交易后持续参与的理想工具。

SPAC上市并购的不确定性

SPAC上市并购伴随着典型私募股权交易中不具备的额外交易不确定性水平。鉴于SPAC上市壳公司的寿命相对较短，以及SPAC上市并购实际上是帮SPAC并购目标实现IPO（否则可能无法进行IPO）。

SPAC上市壳公司和SPAC并购目标公司，都应认真考虑可以在SPAC并购到期之前结束。此外，分析SPAC合并代理或招股说明书的财务报表要求并不简单，因为SEC不为SPAC提供与可以利用JOBS法案的运营公司相同的住宿。

此外，由于SPAC上市并购允许SPAC投资者对SPAC收购进行投票并赎回其SPAC普通股（同时享受其未兑换认股权证的潜在上行空间），因此赎回的数量可能非常高。因此，SPAC上市壳公司已经意识到，为了争夺优质的SPAC并购目标，他们需要额外的资金来“支持”SPAC并购目标。该SPAC上市壳公司的资金可能以SPAC赞助商出资、第三方私募、银行债务和目标股东的额外展期相结合的形式出现。