不是MBO，瓜分国资就别想了

——《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见�》解读

日前，国务院国资委、财政部、证监会下发了《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》。通知下发后，很多人认为，国企MBO又要卷土重来。在此，做一些微小的工作，主要是三点，解读一下文件。

一、为什么是他们发通知

这个《意见》由国资委、财政部、证监会三家发出。其中，国资委负责推进全国国有企业的改革重组等职能，并监管中央非金融企业；财政部监管中央金融企业——上述两家机构负责的领域涵盖了全国绝大多数国有企业；而因为《意见》中可能涉及上市公司，所以监管上市公司的证监会也要联署。

二、什么企业可以开展员工持股

《意见》中就什么企业可以开展员工持股做出了规定，一共四条。

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

按照之前颁布的国有企业分类办法，公益类企业不开展员工持股。股权结构为单一国家投资或单一国有机构投资人的企业不开展员工持股。公司未建立市场化的劳动人事分配制度的企业不开展员工持股。营业收入和利润主要来自所在集团的企业不开展员工持股。什么意思呢？

举个例子，如果一个企业不是商业类国有企业，比如电网公司或是国有公益类的自来水公司，那么就不能开展员工持股。再比如，企业股东只有一个，是政府或者某国有企业，那么不能开展员工持股；企业股东有多个，但都是政府或者国有企业，那么也不能开展员工持股。一些国有控股企业，内部已经有了非公资本股东，非公资本股东也派了董事，但企业本身的劳动人事制度还是传统国企的方式，没有进行市场化选人用人，那么也不能开展员工持股。

最后，如果前三个条件都符合了，但这个企业吃的是所在集团这口饭的，对外部市场的服务几乎没有，那么也不能开展员工持股。

上述四个条件还是很苛刻的。夸张一点儿说，现有国有企业，在不进行改革的情况下，能满足上述四个条件的几乎没有。其中，一和四好解决，二和三需要进行混合所有制改革和劳动人事制度改革。当然了，历史形成的一些国有企业下属的“三产”企业可能不在其内。

但上一段说的“几乎没有”针对的是大家熟知的国有工业企业和国有金融企业。一些转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）早就开展了员工持股试点，他们从现状和未来而言，都是符合上述条件的，也是本次开展员工持股试点的重要标的。

此外，《意见》中还有但书。

中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

也就是说，中央企业只有三级及以下企业，省级国企只有二级及以下企业才可以开展员工持股。过去在员工持股方面犯过错误的企业，不经整改，不得开展。

三、员工持股是瓜分国有资产吗

《意见》的“试点原则”中明确指出：

主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。

也就是说，国有资产存量大家就别想了，员工持股要拿真金白银来投到企业中去。比如说，一个国有企业过去股本是一亿元，那么员工持股可能会让它股本扩大到二亿元，而不会是改变过去一亿元股本的内部所有结构。

员工想持股，就要拿真金白银。这部分“真金白银”包括：货币、评估估价后的科技成果两部分。为了保证国有资产神圣不受侵犯，《意见》还规定：“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。��”

《意见》还对职工持股的上限（30%）进行了规定，同时规定单一员工持股不得超过1%，直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股；同时规定了职工持股后国有股东的持股下限（34%）。以此来保证员工持股后，国有股东对企业的实际控制权，当然，这种控制权是在建立了规范的董事会治理之下的控制权。

一些人说，有些国有企业里裙带关系复杂，大家都是亲戚，容易形成宗族势力。但我们看一下上面的条件，这种裙带关系复杂的国有企业有几个能满足上面的四点条件？直系亲属多人只能一人持股，单一员工持股不得超过1%，要是能控制一个企业10%的股权，得需要多么庞大的一帮都出了五服的亲戚们共同操作？真有那个势力，参与什么员工持股啊。

就说这么多，有问题希望多提。