甲方:厦门集德才营销服务有限公司
乙方:
甲方是依法成立并有效续存的企业法人、甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商对桀骜文化传媒有限公司旗下“第一课堂项目”（以下简称项目）收购事宜达成本协议，具体内容如下：
一、项目概况：项目交接内容：项目著作权变更；共计员工16人；第一课堂源代码；第一课堂所有注册用户数据；第一课堂内所有视频内容；第一课堂所有导师资源；域名网站等属于第一课堂的全部资产。具体明细另见清单。
二、收购及合作方式
1、由乙方负责将项目资产转让给甲方，然后由乙方原有的员工加上新招聘的员工组成团队继续对项目进行开发建设经营，乙方8年内不再从事与本项目雷同的项目，亦不得私自再与团队成员合作从事其他任何项目。
2、甲方按三期入资进行收购。
3、项目收购后，甲方占股100%。
三、收购价款及收益分配：
1、收购价款：甲方出资人民币170万元，收购本项目。
2、支付方式：收购款项均转入在乙方公司名下。
第一期：人民币50万元，期限：在签订合同后三日内付清。
第二期：人民币20万元，期限：在本项目升级完成上线运行一个月内付清。
第三期：人民币100万元，期限：在项目运行中获得利润优先补齐100万给乙方。
3、乙方承诺独立承担本项目在甲方收购前的所有债权债务，并在本合同签订后30天内处置完毕，并如实告知甲方处置方案。
4、乙方应获收益：项目收购建成后，甲方成立新公司100%控股，甲方收回所有的新公司投资额后，新公司所有的运营团队合计将获得本项目可分配利润30%的分红权，分配方案由甲方制定 。
5、合同签订后15天内，乙方保证将项目的总员工人数扩充到25人，其中20人技术，5人项目运营人员。
6、项目交接：乙方将现有项目资产逐步交给甲方。
7、人员薪资：在系统改造升级完成前，参与项目的技术团队20人薪资由乙方支付；新招的5名运营人员薪资甲方支付，甲方另补贴运营团队薪水的10%费用。
四、合同期限该合同有效期自______年____月____日至_______年____月____日止到期。如乙方无违规行为该协议自动延期一年、以此类推。
五、双方权利与义务
1、依照本合同规定甲方按时向乙方付清收购项目的费用。
2、根据实际需要制定和修订有关的合作规章制度。
3、监督乙方是否依照本合同的规章制度，充分履行本合同。乙方如有违约，甲方有权按乙方违约的情节轻重，采取以下措施:口头/书面告诫，暂停履行合同，缓发/扣除部分或全部收益，不予以继约或立即停止合同等、乙方如为违约甲方有权从乙方的收益中抵消或提前终止合同。
4、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。
5、双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收件人或法人（签约）代表。保障条款甲乙双方保证为依法续存并有权签约本合同的法人组织。甲乙双方需是能独立承担民事责任的企业单位或个人，并且乙方能够接受甲方公司的审核、监督。
3、转让方承诺，在本协议生效后，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判。
4、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况；并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
七、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
3、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
八、违约责任 本协议生效后任一方违约，应向对方给付违约金人民币 万元并赔付、付还对方已支出的所有款项，并赔偿对方一切损失。
九、争议解决方式
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向法院提起诉讼。
十、其他
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改、变更或补充。
2、本协议一式2份，双方各执1份，均具有同等法律效力。
乙方签字:
甲方签字：