一堂课让你了解PPP证券化

课程答疑

问题1：ppp项目资产证券化是否包括存量项目？

回答：包括存量项目。2014年以前实施的传统特许经营项目和2014年以后实施的PPP项目满足“项目已建成并正常运营2年以上”条件的，均可纳入可实施资产证券化项目的范围。

问题2：请问在做高速公路收费收益权的主要事项？

回答：在做高速公路收费收益权的资产证券化项目当中，需要注意的问题有以下几个。 第一个就是这个高速公路本身的收费权的情况，它的历史收费情况怎么样？以及它的剩余收费年限，以及他的车辆通行情况都需要做一个尽职调查。第二个就是它的财务状况，需要对原始权益人和他的担保人主要财务指标进行了解。比如说对于拟入池的这些公路，他是不是存在着权利负担。然后第三个点，因为高速公路这种基础设施目前很多都是被各级政府所控制的，所以说必须要了解政府对于高速公路作为融资标的有没有限制性的规定，以及政府支不支持这个项目来进行资产证券化。然后最后一个要关注的点就是如果在整个项目当中有差额支付人和担保人等等，那需要看这些人他们的信用资质好不好，他们能不能够为这个项目做担保。

问题3：针对基础资产我想请问一下，基础资产转让后，是否必须通知债务人？不通知的话会不会影响资产转让的效力？

回答：我们在分享的过程当中所提到了，因为原始权益人将资产转让给特殊目的载体，那他们之间是属于正常的买卖合同关系。根据合同法的相关规定，债权人可以将合同的权利全部或者是部分转让给第三人，债权人在转让权利的时候应当通知债务人。合同法所规定的是应当通知，然后根据最高院的观点，债权人转让通知义务如果没有及时履行的话，只是说这个时候债务人享有对抗受让人的抗辩权，但是并不影响受让人和出让人之间的债权转让协议的效力。

所以说向债务人发出通知，并非是债权转让协议的生效要件，也就是说基础资产转让之后，不一定要通知债务人，除非是基础资产的合同约定了原始权益人，如果你对外转让这个基础资产的时候，你必须通知债务人，这种情况是另当别论的。所以一般来说，不通知债务人的话不会影响权利，不会影响合同的效力。而且在这个过程当中，原始权益人和管理人所签订资产买卖协议，在支付完对价之后，并且签署了交割确认函，基础资产的转让在原始权益人和专项计划发生效力，这个时候并不影响债权转让人和受让人之间的债权转让协议的效力。而且一般来说，我们在签署了交割确认函之后，就已经完成了原始权益人和专项计划之间的买卖协议。在实务当中，如果说出现了原始权益人违约的情况，管理人这个时候才会通知债务人。告知他，我们这个时候已经更换了，你的债权人已经发生了转变，是这样的。

问4：请问那如果发生违约时间或者专项计划终止，现金流该怎么分配？

回答：违约事件发生之前：

收益账——应缴税金——证券登记机关费用——管理人的管理费、托管费、跟踪评级费等费用——优先级收益

本金账——优先级本金——剩余财产归次级资产支持证券人所有

违约事件后

收益账与本金账一起先支付收益再支付本金

计划终止：

清算——优先级收益和本金后剩余的交由次级持有人

问题5：请问，企业资产证券化选择资产服务机构有没有什么技巧可以分享一下？

回答：选择原始权益人作为资产服务机构是处于成本和效率的考虑。一方面原始权益人作为基础资产的转让方，由其保管基础资产的书面文件和电子数据将减少文件交付的时间；另一方面由于资产服务机构的服务费将作为专项计划费用在专项计划财产中支出，专项计划原始权益人作为融资方，在担任资产服务机构是一般不会收费，也节约了成本。第三，对于基础资产相关的催收、关系维护，由资产服务机构来做是最合适的。

问题6：如果原始权益人破产，转让给专项计划的资产，财产一定不回被原始权益人追回吗？

回答：

企业资产证券化构建的基础资产买卖的交易结构，更多的是从是否具有买卖真实意思表示以及转让对价是否公允来认定，根据通行的破产实践角度来说，如果对于基础资产的定价不低于公允价格的70%，交易一般不会被破产管理人撤销。根据《破产法》第31条的规定，人民法院受理破产申请前1年，债务人以明显不合理的价格进行交易，破产管理人有权请求人民法院予以撤销。专项计划设立之日起，基础资产的所有权归属于专项计划，就与原始权利人向分离。在原始权益人破产的情况下，不会被认为是原始权益人的破产财产。而且专项计划成立起，管理人就在托管人处设立了专项计划账户，对专项计划单独几张，独立核算。专项计划的账户独立于原始权益人和管理人的账户，而实现隔离。

“一堂课让你了解PPP证券化”

语音+文稿+课件

免费获取方式：

微信搜索“梧桐课堂”公众号

在公众号回复：“PPP01”