创业者常见注册资本问题

1、注册资本到底要设多大为好？

“认缴”≠“不缴”，既然认缴了，那么迟早还是要缴。

最高法院在新公司法的司法解释中明确规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

此外，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。

注册资本需要根据公司的预算来定，最好能够公司1-2年的资金需求，股东可以按照公司的需求逐步注入。如果说非要知道具体数字的话，一般创业公司注册资本早期设在50万-200万都是比较常见的。

如果公司的资金需求增加，且是长期的需求，可以增加注册资本，并到工商办理变更登记手续就行了，而如果是临时性的，可以通过股东贷款的方式周转。

2、当初头脑发热，注册资本定的太高怎么办？

最直接的解决方式是减资，降低公司的注册资本。经历过这个程序的公司可能知道，减资程序要比增资程序复杂。

实践中已经发生了因减资程序有瑕疵，导致股东被法院要求按照原认缴注册资本向债权人承担连带责任的案例。

在减资导致股东收回资金的情形下，还需要注意公司减资部分对应净资产如果超出投资原值，可能会产生个人所得税，公司有代扣代缴义务。

减资如果不可行的话，可以考虑少许股权转让，转让未缴付出资对应的股权。常见有两种情形：第一，创业公司的股东可以预留一部分未缴付的注册资本及其对应股权，用于员工期权激励，员工行权价格不低于注册资本对应账面值；第二，创业公司融资到B轮以后，实践中也并不罕见投资人同意由创始股东转让部分股权套现。

早期天使投资中，也能见到投资人将投资款的一部分打给公司创始人，因为投资大都会有溢价（也就是高于投资人认缴的注册资本），创始人将一部分资金用于缴付自己认缴的出资，另外一部分作为投资人认缴注册资本直接注入公司，还有剩余的话计入公司资本公积。投资人只关注投资后获取的股权比例，并不在意投资资金通过何种途径进入公司。

但需要提示的是，使用这种方式需要投资人明白，投资人支付给创始人作为创始人认缴资本注入公司的价款，在投资人退出时是没法计入税基的，也就是说投资人退出时，可能要多承担对应部分的所得税（个人20%企业25%的税率）。

另外，创始人获得的这部分款项，严格说来也有个人所得税问题，除非设计为投资人对创始人的借款，但即使作为借款投资人，可能同样面临上述的额外税负问题。