【资本游戏】上市之前的并购重组

本篇是分享给中国企业家的。不过，需要阅读【资本游戏】的不是一般的企业家，而是那些准备和资本家打交道的企业家，或者是准备向资本角色过渡的企业家。

        各位优秀的学兄企业家们，大家晚上好，今天是8月15日，与大家分享《资本游戏》房西苑老师的著作。

第九章：资产兼并重组

9.11上市之前的并购重组

调整产业结构

企业上市过程中的产业结构调整主要涉及三个方面的问题：

        横向消除关联企业的竞争性。如果拟上市公司的股东在公司外仍拥有与上市公司主营业务相同或类似的资产或业务，则无法满足上市条件，因为这意味着有可能引起企业内部的利益竞争或利润转移，损害小股东和股民的利益。解决竞争性关联交易，通常采取的办法是合并重组，把所有同行的关联企业和业务都纳入上市公司，内部保持协调，竞争一致对外。

        纵向降低供求关系的依赖性。拟上市公司一般都被要求具有独立的经营能力和相对多元化的程度，在采购和经销的上下游，对大股东的依赖程度不得超过30%，或者对个别大客户或大供应商的依赖程度不得超过30%。其用意是防止大股东在上下游产业链条上通过定价权转移利润，损害小股东利益，另外防止上市企业在一棵树上吊死，降低经营风险。一般而言，解决纵向依赖的问题相对比较困难，产业链条上下游形成的业务关系往往具有较强的惯性，摆脱惯性去开辟多元化的销售渠道及供应渠道，不但操作困难，而且具有风险。因此最简单的办法是在资本层面解决经营层面的难题，进行上下游纵向兼并，把依赖性关联企业之间的交易关系变成内部物流关系，规避上市的门槛。

        内部调整并优化资产结构。企业内部的不良资产比重过高，或者资产负债率过高，都会影响企业上市进程，因此需要对股东权益和债务资产的比重进行调整，剥离不良资产，降低资产负债率，提高资金盈利率。例如，图9-15演示了一个被称为倒脱靴的方法，常常用于剥离不良资产。

图片发自App

（1）拟上市股份公司以净资产参考价格回购大股东的部分股份；

（2）大股东承诺用部分回收资金收购拟上市股份公司的不良资产；

（3）拟上市公司回购的股本可以注销，或者作为储备股票，用于今后的员工期权奖励或者收购其他优良资产；

（4）经上述资产重组之后，股份公司的总股本被缩小，资产质量被优化，因此每股收益率会大大提高，市盈率也将随之提高。

        一个企业临到要上市的时候再进行上述产权关系和产业结构的资产重组，犹如亡羊补牢，总是难免要付出代价，至少要付出的代价就是拖延上市的时间。可是企业如果在初创之始就能够把今后融资的步骤设计好，把上市的方向规划好，并据此搭建一个合理的股权架构和产业结构，就可以从一个坚实的基础上从容起步，避免后来被动的调整以及额外付出的重组成本。

图片发自App

图片发自App

图片发自App

        图9-16、图9-17、图9-18演示了一个典型的上市前资产并购的过程，为了便于读者理解，股权对价的数字被标准化了，并忽略了资产评估的因素。但是这并不妨碍你从中领悟到资产并购的思路和方法，例如参股股东如何通过股权置换达到反控股，子公司如何通过吞并母公司来消除关联交易。

今天就读到这里，各位亲爱的学兄，您有收获吗？欢迎您与我交流，通过我把您宝贵而丰富的人生收获分享出去，我们共同打造美好精神的家园。感谢您的参与与支持，谢谢！明天我会继续与您分享《资本游戏》的故事。