日更系列14|如何应对并购中存在的风险

项目风险管理（Project Risk Management）

指对[项目风险]从识别到分析乃至采取应对措施等一系列过程，它包括将积极因素所产生的影响最大化和使消极因素产生的影响最小化两方面内容。主要包括：

• 风险识别
• 风险量化
• 风险对策

在并购过程中，目前可依靠经验识别出的风险及对应的规避措施有如下三个方面：

1 并购基金资金安全风险及应对措施

• 风险提示：并购基金可能存在资金挪用、投资目标等不一致等风险。
• 应对措施：基金采取承诺出资制，当并购基金与上市公司第一大股东达成收购协议时，出资人的资金才会到位。

2 上市公司并购风险及应对措施

• 风险提示：上市公司陷阱。单纯的上市公司股权收购时间周期约为三个月，收购上市公司完成后，按常规采用借壳上市模式注入新资产的操作周期需要近一年时间；由此在常规借壳模式下，在我方收购上市公司后，在证监会核准交易前，存在约八个月的风险敞口期。

• 应对措施：我们的收购标的上市公司选择为资产易于剥离的中盘上市公司，该类上市公司一般市值约为60~70亿元，上市公司将原资产清空后可剩余现金约15亿元左右。

并购基金以20亿元左右收购上市公司约29%股份；原大股东或第三方同步以10_{20亿元现金收购上市公司原资产业务；上市公司以该10}20亿元回款以现金方式收购我方持有的经营性物业；上述步骤在上市公司停牌期间完成，并在封闭情况下完成资金循环和资产置换.

3 国际并购的整合风险及应对

• 风险提示：并购完成后，上市公司整合不利，业绩下跌。并购基金投资人存在退出压力。

• 应对措施：保留美国公司在美国证券交易所的上市地位，不实施私有化。国际并购基金收购其约29%~35%股份（在股东大会有完全的否决权），成为其第一大股东。

收购完成后，美国公司对我方下属工厂及供应链按照国际标准进行规范整理，进行流程再造形成整合框架。在出现整合效应之后，我方以资产换股方式将国际并购基金持有美国公司的股权和整合后的工厂和供应链资产注入A股上市公司，最终完成全部的收购及资产证券化。（也就是我们倡导的“正向收购、反向整合”）

假如存在收购多年后存在资产整合不理想的情况，因其为纽交所上市公司，我们可以通过减持上市公司股票退出。

至此，并购业务的前期准备工作已经就绪！
箭在弦上，就等候大boss扣动扳机了。责任重大、未知风险尚存，但前景仍让人向往不已——这估计也是做金融并购等专业人士的精神鸦片吧！