2017.11.15 阿里丨支付宝VIE事件（下）

●2017.11.15

●文章题目：阿里丨支付宝VIE事件（下）

●主要观点：

先简单的回顾一下，VIE本质上，就是利用协议控制的方式，用境外的公司控制境内实际在经营的公司，来绕过国内对一些行业的监管政策。好，开始解开“小偷”马云的真实场景。

①支付宝，本来是阿里的全资子公司。具体的控制方式是：阿里100%控股一个境外公司Alipay E-commerce，而这个Alipay E-commerce，再100%控股当时的“支付宝(中国)网络技术有限公司”，所以本质上，支付宝就是阿里100%控股的。

②时间点1：2009年6月，支付宝70%的股权以1.67亿人民币转让给“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”（“蚂蚁金服”的前身），而这家公司是马云和谢世煌全权控制的纯内资企业。

外部环境：央行要求非支付机构企业做备案登记

马云解释：“这个政策出来以后，我们觉得外资控股可能会麻烦，于是将70%的股权转让到了内资公司。”

③时间点2：2010年6月

外部环境：央行又一新政策《非金融机构支付服务管理办法》，规定从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，而申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”。如果是外资企业呢？那么要“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。

④时间点3：2010年8月，支付宝剩下的30%也转让给“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”，转让价格为1.65亿元。两次转让价格共3.3亿人民币。

此时，由于有VIE的架构，为了保证阿里股东的利益，同时保持支付宝的内资身份，阿里和“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”签订了一系列控制协议，来保证支付宝的所有利益和阿里集团还是绑定在一起的，也就是说支付宝还是归属于阿里的。

⑤时间点4：2010年底，马云毁约时刻，其不顾股东利益和契约精神撕毁VIE协议，把支付宝挪到一家自己占股80%的公司。

导火线：支付宝向央行开始申请牌照的时候，马云直接向央行表态说：浙江阿里巴巴是支付宝的唯一实际控制人，没有境外投资人“协议控制”支付宝。

第二天，马云召开董事会告诉雅虎和软银两大股东，提出可以通过谈判来补偿他们的利益。

事件解释： 马云真正的错误在于“先斩后奏” 。他与杨致远和孙正义的真正矛盾在于，雅虎和软银认为用VIE是可以绕过监管拿到牌照的，而马云自己的判断是，尽管央行没有明说，但只要是VIE结构的支付宝是不可能拿到牌照的。所以在支付宝生死存亡、千钧一发之际，马云做出了这个“先拿牌照再说，之后再补偿”的决定。用他自己的话说，这个决定 “虽然不完美，但是唯一且正确”。

事件影响：马云的撕毁协议制造了一个极坏的案例，在国内威胁到所有采用VIE公司的股价和前景,在国际上中国企业背负了不信守契约的标签。

●个人体会/举措：

①这个事件的过程，其实比我们想像的更加复杂，有涉及国家金融安全、股东利益、支付宝当时5亿用户、行业影响等各方利益的博弈，完美的解决方案很难，只能妥协，找到最优。

②商业世界中没有真正的对与错，有的只是在不同条件和环境下最真实的博弈和妥协，而在这之中见到的人性，才是最令人唏嘘感叹和最美的。

③我们商业分析的目的，不是为了事后诸葛亮的点评，而是融入当时的场景中，用关联、整体、动态的方式来体验当事人的心境和拷问、磨练自己的内心。