一、不良资产证券化
不良资产证券化(NPAS)包括不良贷款(NPL)、准履约贷款(SPL)、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化。NPAS已有二十多年的历史，以美国、意大利、日本和韩国最为活跃，这些国家的共同特点是都曾经深受银行体系坏账的困扰。
就其含义而言，不良资产证券化就是资产拥有者将一部分流动性较差的资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再经过提高信用，从而转换为在金融市场上流动的证券的一项技术和过程。
美国的危机处理机构――重组信托公司(RTC)为解决储蓄贷款系统的不良资产于十九世纪八十年代末推出“N”系列计划，首开NPAS先河，美国成为NPAS的最大发起国，占全球发行总额的一半以上，并对NPAS 交易结构、资产评估、资产管理、债券评级等方面的规范化、标准化起决定作用。意大利为了解决不良贷款问题于1999年4月通过证券法，并允许对 NPAS产生的折扣损失分五年内进行摊销。
自1997年8月至今，意大利已发行了32笔、98.4亿欧元的不良资产支持证券，是全球第二大NPAS市场。亚洲金融危机之后，金融系统积累的不良资产成为拖累经济发展速度、影响银行业稳定的鸡肋。以日本、韩国为代表的政府与银行体系开始寻求以资产证券化作为解决不良资产、进行财务重组问题的手段。日本为此制定并几度修改证券法、SPC法、投资信托法，调整会计和税收制度，从1999年底发行第一笔不良资产支持证券后，日本成为第三大NPAS市场，处置的多为受泡沫经济影响的房地产抵押贷款。韩国NPAS最先由韩国资产管理公司(KAMCO)开始。截止到 2001年底，KAMC0通过发行ABS处置的不良资产占14%，总计8万亿韩元，回收率为51.75%。印度、台湾和马来西亚都制定了专门的资产证券化法案，成为亚洲不良资产证券化市场的后起之秀。
二、不良资产证券化结构
资产证券化的结构多样，但并非所有结构都适合不良资产在信用风险、现金流和流动性上的特殊性，NPAS常用的基本交易结构有三种:商用房产抵押贷款支持证券结构(Commercial Mortgage Backed Security，CMBS结构)、抵押贷款债务证券结构(Collateralized Debt 0bligation，CDO结构)、清算信托结构(Liquidation Trust Structure，LT结构)。
1.CMBS结构
20世纪 90年代初期，RTC采用CMBS模式发行了140亿美元的与商用房地产有关的不良贷款支持证券，并首次引入浮动利率债券、专业抵押品管理机构、现金储备等形式，促进了全球CMBS市场的迅速发展，不少银行也采用该结构对与房地产有关的重组贷款、准不良贷款和抵债资产进行证券化，推进了CMBS结构的进一步演化。相对于住宅按揭贷款证券化(RMBS)，CMBS有这些特点。
CMBS结构的特点为:
①基础资产池以商业房产或多单位住房按揭贷款、与房地产有关贷款和能产生现金流的房地产(包括抵债房产)为主。资产池现金流包括贷款利息、计划分期支付本金、到期支付本金、提前支付本金、房产变现收入。因贷款有限制早偿机制(12)，且CMBS多通过利率掉期对冲利率变动引致的提前还款，因此影响现金流的主要是信用风险，还款资金来自于房产租金或变现收入，受经济环境、房产位置、用途、承租人信誉等因素影响不稳定，违约后银行对房产外的其它资产无追索权。
②采取多层高级-次级结构，每一层证券均由所有比其更低级的证券提供信用增强。高级证券预期期限短于次级证券，实际期限不确定。本息采取DPP序列支付(sequential payment)方式:高级债券利息→次级债券利息→高级债券本金→次级债券本金。现金流不能继续投资于新的贷款。由于基础资产为气球型按揭 (balloon mortgage)，本息集中在后期支付(14)，因此债券前期摊销量小(甚至不摊销)(15)，按月或季付息。
③利益转移结构(shifting Interest structure)
―― 利息可以设计成对所有层次债券同时支付，或按高级-次级顺序支付;贷款预定还本额按债券余额比例在高级-次级结构中分配。提前支付、违约房产清算收入等非预定现金流向高级债券进行倾斜支付，使高级债券的次级率(信用增强率)提高:将非预定现金流入的全部高级债券部分(按上一期高级债券在总债券余额中的比例计算)、次级债券部分(按上一期次级债券在总债券余额中的比例计算)的一定比例分配给高级债券，在最初几年比例可能为100%，之后随时间降低，转移比例为零后，按债券比例分配。
――贷款违约损失按照次级-高级顺序依次核销债券本金，最低级债券为“最先损失级”(first- losstranche);低级债券注销后不能重新进入流通;损失分配导致各级债券余额及其比例产生变化，下一期利息也随之调整。如在85/11/4的高级-次级结构中，如10%的贷款发生违约，其中收回4%，损失6%，则最低级和部分次低级证券退出流通，新结构比例为81/9。如果提前还本和违约损失很大，则高级证券很快得到本金偿付、低级证券很快注销，两者期限都可能最不稳定。
――采用现金储备、对某一级别债券提供本息担保、服务机构预付 (Servicer Advances)的方式提供流动性和信用支持。后者是指由于贷款拖欠而无法支付计划付款额时，由服务机构提供预付款。违约房产清算收入先偿还服务机构预付款及其利息，再按先息后本支付给投资者。
――由专业抵押品管理机构决定违约后房产和贷款的处置，如贷款重组、取消房产赎回权、变卖房产，或继续经营，甚至转换用途以取得更大的回收值。
④高级-次级超额抵押结构(Sr-Sub OC Structure)为高级债券提供更强的信用增强，1997年引入后便取代了利益转移结构:由抵押资产价值大于债券本金提供初始超额抵押(over- collaterallization)；由多余现金流(excess cash flow)提供进一步超额抵押。剩余利息(excessspread)、提前还本、以及违约房产清算额统称为多余现金流，全部用于高级债券的依次提前还本，这导致超额抵押比例逐渐升高;一定期限(如三年)或次级债券比例达到一定水平(如最初比例的2倍)后，多余现金流在弥补资产损失后释放给余值持有人;该结构仍然对损失按低级-高级顺序分配。
⑤0%超额抵押高级-次级结构避免了次级债券的提早退出，保证债券本息的稳定:
―― 多余现金流首先弥补当期损失，再用于冲回前期已注销的低级债券，剩余部分支付高级债券本金。如当期损失不足以被多余现金流抵消，则注销最低级的债券。这种结构已逐渐模糊本金和利息在债券支付上的界限，不再局限于利息收入支付债券利息，本金回收支付债券本金的做法。同时，通过当期和跨期收入与损失的轧差，避免债券现金流和期限结构受单个资产回收损失或盈利的影响而带来太大的不确定性。
――由发起人持有的股权形式的余值索取权对债券提供进一步信用增强。这尤其适合于不按面值发行、最终回收额可能高于预期值的证券(尤其是NPAS)。股权起到了现金流波动的缓冲器作用:基础资产损益体现在股权价值的波动上，贷款违约损失基本能由股权全部吸收，延迟损失分配，尽量避免了较低级债券的提早退出。这使得一定程度的损失发生后仍能维持稳定的交易结构比例。
2.CDO结构
最早利用CDO结构进行NPAS可追溯到80年代末期GrandStreet Bank将高风险债券和贷款进行证券化。2000年12月，Fleet Boston Corp.私募发行了由超过15亿美元违约贷款和问题贷款支持证券ArkCLO 2000-1。此后CDO被广泛作为NPAS的主要结构。CDO适应了银行进一步将无房产抵押、担保或无担保的商业贷款、循环信用、债券等异质不良信贷资产进行证券化的要求。据统计，为达到转移风险、套利和提高盈利能力的目的，目前美国银行的所有新增非投资级贷款的40%都通过CDO形式被证券化出售，韩国资产管理公司的NPAS也多采用CDO结构。
CDO的特点在于:
①基础资产池以无抵押贷款为主，数量在100-200笔左右;现金流更不稳定，多数为到期一次还本付息，甚至没有确定的到期日(如循环信用贷款);种类繁杂，相互在借款人、地点、行业、贷款类型等方面不具相关性;信用风险取决于借款人的个性化特征和单笔贷款类型；违约后不以处置房产为主，需要采取多种追偿手段(21)，回收难度更大。
②绝大部分 CDO以私募方式发行。根据资产性质和资产管理方式，CDO的基本结构分为现金流CDO和市场价值CDO。现金流CDO是用基础资产池产生的现金流来偿还证券的本息，适合于在回收或债权到期前有一定现金流入的资产。市场价值结构是用出售资产所得现金流来偿还证券本息，适合于到期前现金流不多，现金回收主要取决于资产变现所得的资产。部分CDO会设立再投资期(通常为证券发行后的最初三到五年)，允许将基础资产池所产生的现金流进行再投资，只要资产池能继续满足某些指标(如超额抵押测试等)。再投资期过后为分期还本期。
③现金流CDO根据发起人动机分为套利CDO(委托证券化的一种)(22)、表外交易CDO(直接证券化的一种)(23)，根据结构差异分为现金结构和合成结构。现金结构――通过发行证券所得的现金来购买资产。合成CDO一―发起银行不是将资产而是将贷款中的信用风险转移到SPV，从而转嫁到投资者身上。所募资金不转移给发起人，而是投资于AAA级债券以保证投资者的本金偿付，同时由SPV向发起银行出售信用违约掉期合约。如不发生违约，投资者能得到掉期费加上AAA级债券投资的收益。出现违约时银行会要求SPV赔付，投资者承受相应损失。其优点在于:可进行结构分层，避免了资产转移的法律(通知借款人)和税收问题，同样能达到降低风险资产的目的。
④市场价值结构的特点为:
―― 不要求资产能产生可预期的现金流，但必须有价值、可交易变现，最终变现应能实现正收益以保证证券本息偿还。该结构对于不良债权组合证券化具有非常大的吸引力，且能很好地解决传统证券化结构中基础资产的期限长于证券化交易期限而必须对基础资产强迫性出售的困境问题，在最初定价上就将强迫性出售资产的流动性折扣考虑进来，从而使可证券化的基础资产不必受期限限制。
――信用增强主要由基础资产市场价值和证券面值之间的差额提供。因此，在分层结构中，会根据每层证券的评级规定相应的折扣率(或超额抵押率)，定期(如每两周)进行“超额抵押测试”。如抵押品市场价值相对于证券面值下跌到预先设定的水平(通常大于1)，则必须将资产变现并加速对高级证券还本支付，直到该指标恢复到设定水平之上。
――资产管理人是决定收购、处置资产的机构，优秀的管理人能发现隐含在资产中的各种风险，以低价买入资产，并以高价在行情恶化之前卖出。管理人在经验、信贷分析系统和专有技术等方面的优势有利于使证券获得更高的评级。
―― 在现金流分配上允许证券发行费用先于对证券本息的支付，资产管理费后于对所有有评级证券的利息支付。为刺激资产管理人的业绩，通常会设立奖励机制，如果资产管理人能使股权持有人的收益达到某个目标，则可以提取一定的奖励费(由资产管理人持有一部分股权)，分享资产价值上升的潜力。
3. LT结构
“清算信托”源于破产法中对企业破产清算程序的一种安排，是指将破产企业的房地产等资产通过信托的方式进行清算变现，以降低成本增加债权人的回收率。清算信托的受托人在将资产变现时不受破产法对变现程序的限制，清算收入按照法定的清偿顺序进行支付。利用LTS进行证券化的最大特点是只通过清算来达到偿付证券本息的目的，因此该结构适合任何只要能变现的资产，可以任何类型的资产作为支持发行证券，这对于现金流主要来源于贷款最终回收额和资产清算收入的不良资产非常适用。
同时该结构在清偿安排上天然符合证券化中的现金流分层分配结构和信用增强安排。LTS在美国、日本和意大利的不良资产证券化中得到广泛应用。据统计，全球已有100亿美元的不良资产通过LTS进行资产证券化。该结构的特点有:
①现金流来源于基础资产池的变现收入，所得现金流以保证证券尽快偿付为目的，不得进行再投资。
②采取高级-次级-初级债券结构，通常由发起人保留初级(股权)部分。证券发行额依据基础资产市场价值而非面值确定。所发行证券期限相对于CMBS和CDO都要短。债券利息支付频率降低，不再是按月付息，而通常采取按季、半年甚至年支付。
③由于市场环境、出售时机对实际变现价值有很大影响，因此证券评级需要考虑在恶劣的市场环境下资产组合的价值，根据各级证券的可收回金额及其概率分布，赋予不同的评级。这符合不良资产估值方法中强调回收额分布的特点。
④在流动性安排上，通常采取利息储备或提供担保的方式。作为现金流蓄水池的利息储备一般要求达到能支付三到六个季度利息的水平。在回收资金不能满足当期债券本息支付时可动用利息储备。如果清算速度较快或清算收入高于预期值，则所得资金在支付当期利息、预定摊销额后，补充利息储备。
⑤现金流的分配顺序:清算现金流在支付信托和资产管理费后，用来先支付债券利息后，再按照一定的摊销目标分期偿付债券本金。只有在达到分期偿付目标后，发起人才能获得一定的股息(通常不超过15%)。余下资金用来支付债券本金，最后剩余资金由股权投资者获得。
⑥由专业资产管理机构从事资产的管理和清算，管理机构的回报和资产池的表现直接挂钩。
在上述三个基本结构中，CMBS结构适合于不良房产按揭贷款或抵债房地产的证券化，不适合无担保无抵押不良贷款。CDO适合于任何类型的不良贷款和重组贷款的证券化，不适合抵贷资产。LT更适合需要以变现方式来处置的不良资产。这些基本结构必须根据具体的资产类型、证券评级和市场等因素进行相应的调整和修改，构造符合投资者需求、具有特定风险-收益特征的证券。
由于资产证券化的结构都是由具体的现金流技术、信用增强技术、风险管理技术构成，这些技术手段如同基本组件，可根据需要相互组合、搭配使用，因而NPAS的结构设计是一个动态的过程，并没有唯一的模式。当然，尽管NPAS结构会因不良资产组合的不同而呈现差异，但在整体上仍然会表现出和正常信贷资产证券化不同的
三、不良资产证券化，必须要注意三件事
其一，商业银行将不良资产转让、出售必须要坚持严格的市场评估原则。就是金融机构在出售不良资产时的定价必须要有第三方评级机构来估算，而绝不是政府来干预。最糟的结果是政府介入并要求寿险公司以某种价格全部买下这些产品。政府过度干预银行出售不良资产并不利于市场的健康发展。
其二，现在不良资产证券化在银行间债券市场上发行，而将来很可能会将不良资产打包给民间金融机构，以理财和信托的方式销售给老百姓。在这种情况下，管理层一定要加强监管和执法的力度，不要将银行业的金融风险悄悄转嫁给民间，更不要重蹈因监管没跟上，致使一些不法理财公司损害老百姓利益的覆辙。
其三，重启不良资产证券化，一定要有充分的对外信息披露机制，要严防少部分金融机构把风险偷偷输送给老百姓。一些金融机构在买来不良资产以后，再搭配一些优质资产出售，刻意回避公布不良资产的具体信息。在重启资产证券化之际，监管者必须要求金融机构，一定要及时告诉老百姓信息披露情况，以及这些不良资产到底回报是多少。
四、不良资产证券化相关法律规定介绍
2016年2月，面对我国经济下行，银行业不良贷款余额及不良率的持续“双升”，央行等八部委联合印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，强调加强不良资产处置的力度和提高处置效率。2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布施行《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件以及信息披露评价与反馈机制做出明确规定，主要内容包括：
（1）增加对不良贷款基础资产的信息披露要求，包括入池资产抵（质）押物特征、回收率预测及现金流回收预测等信息。
（2）增加证券化相关机构不良贷款历史经验及数据的披露要求，包括发起机构不良贷款情况，发起机构、贷款服务机构（如有）、资产服务顾问（如有）及资产池实际处置机构不良贷款证券化相关经验和历史数据等。
（3）在定价估值相关信息方面，增加对尽职调查、资产估值程序及回收预测依据的信息披露要求，为投资者提供基础的估值依据
五、不良资产证券化运作流程
在公开市场上发行证券前，各个参与机构需要进行基础资产池的构建、资产尽职调查、现金流预测、信用增级、债券定价等工作，证券发行后，进入后续管理阶段，包括资产服务商的催收工作和相关资金分配工作，在证券存续期间，依靠资产池项目回收现金偿还投资者收益。
①组建基础资产池
发起人首先要分析自身对资产证券化的融资要求，确定证券化的目标，然后对能够证券化的资产进行清理、估算，根据证券化的目标确定资产数，最后将这些资产汇集组建资产池。
②资产尽职调查、预测现金流
由会计师、律师以及资产服务商对基础资产进行尽职调查，并在此基础上，分析具体资产的预期可回收价值，建立各类模型，预测基础资产池在未来限定的时间内可产生的现金流。
③信用增级
在进行信用评级之前，特殊机构要聘请信用评级机构对所设计的证券化结构进行考核，其内部评级的结果往往不够理想，为了能最大限度的吸引投资者，通常要对资产进行信用增级。
④证券定价
发行前与投资者反复沟通，在询价的基础上分别确定投资级和次级资产支持证券的收益率和存续期间，在基础资产池估值的基础上，扣除各项费用，最终确定资产支持证券发行规模。
⑤构建SPV，实现“真实出售”
SPV可采取公司、合伙、信托等不同形式。在我国，由于《证券法》对以公司、合伙形式发行证券设定了限制，因此信托成为SPV的唯一选择。信托设立的同时信托财产转移至SPV，实现“真实出售”。
⑥证券后续管理
后续管理包括资产的处置服务以及信息披露、现金流分配等信托的口常管理。
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