手握2.4亿用户，电商导购平台“返利网”欲借壳ST昌九上市

文丨AmyMa
3月19日消息，Morketing获悉，江西昌九生物化工股份有限公司（股票简称：ST 昌九）发布重大资产重组公告，将以发行股份及现金购买方式，购买上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股权，后者为拥有2.4亿用户的互联网电商导购平台“返利网”的经营主体。
此次重大资产重组意味着，交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。

中彦科技CEO葛永昌将拥有控制权

主营业务变更为第三方在线导购平台

公告显示，本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比 例、所得现金对价的具体情况如下：

本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
值得注意的是，公开资料显示，葛永昌是上海中彦信息科技有限公司CEO。同济大学工程系毕业，2006年创办返利网。在此之前，葛永昌担任Pactec Soft(柏柯软件)高级工程师，负责网站开发和项目管理工作。
这也就意味着，本次重大资产重组中的标的公司中彦科技，以“返利网”为载体，在重组交易完成后实现借壳上市，正式登陆A股市场。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应 指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决 议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
这意味着，本次交易完成后，上市公司主营业务由丙烯酰胺的研发、生产与销售，变更为第三方在线导购平台。

ST昌九盈利能力不断下降

未来盈利成长性不容乐观

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降。
2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-369.43万元（未经审计）。
在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。

在线导购行业市场前景广阔

外延不断扩大

第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。
根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，2018年中国网络购物用户规模达6.1亿，占整体网民的比例达73.6%。根据商务部《中国电子商务报告2018》显示，2018年全国网上零售额达9.01万亿元，同比增长23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。
国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。
在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。

中彦科技利于增强上市公司盈利能力

“返利网”拥有2.4亿用户

中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。
中彦科技以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示。
截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。根据第三方数据平台QuestMobile的数据，2019年“返利网”APP月平均活跃用户数为1,063.94万人；2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
企查查信息显示，此前，“返利网”自2011年7月1日至2020年3月12日，先后完成了5轮融资，具体融资信息如下：

中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内较为领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。

未来发展的3点风险：

模式创新、客户集中、用户拓展

公告显示，中彦科技未来经营存在一些风险，其中3点值得注意：

第一，业务模式和产品创新的不确定性风险。
创新能力是标的公司中彦科技持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。
面对不断变化的用户需求和市场环境，如果中彦科技不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使其失去行业竞争优势，并对经营和盈利能力造成不利影响。
第二，客户集中度较高的风险。
报告期内，中彦科技的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，中彦科技从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。中彦科技与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占中彦科技收入比例较高。
但未来如因中彦科技电商导购能力下降，或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对中彦科技的业务经营和盈利能力产生不利影响。
第三，用户拓展及留存风险。
互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。
自创立以来，中彦科技主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户持续使用。如果中彦科技未来无法提供有竞争力的服务，或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对中彦科技经营和盈利能力造成不利影响。