一个寂静的夜晚，接到一个电话。
一个很急促的电话：
骆律师，我们公司要收购一个酒店，已经谈了一下午，条款都谈好了，明天和我们一起去签下合同好么？
这样的对话我似乎觉得很耳熟。
当年年少羞涩时，我的八大姑九大姨也曾经对我说：
我给你物色了一个隔壁村的小芳，我和她爸妈已经谈好了，觉得你们天造地设一对很般配，连办喜事的日子都替你们合计好了，就差你们明天去见一面了。
似乎万事谈妥，只差象征性见面了。
可是，这是谈恋爱么？仅仅是谈就能恋爱么？
谈当然也很重要。
更重要的是“看”。“看”才决定要不要去“谈”。
看什么？
看你想看的，看你在意的。
有人看脸，有人看胸；有人看高矮，有人看家财；有人看内涵，有人透过外在看内涵（我的一个同事，一个如花似玉的前台MM，就曾经被她只见过一面却永远不会再见面的准婆婆pass掉了，令人愤愤不平的原因竟是其透过屁股太小的“外在”看到了她不好生养的”内涵“）。
01
收购酒店也是如此。
也许你很急切的要收购这家酒店，生怕其“另嫁他人”，但绝不能忽略一个重要的问题。
收购酒店和娶妻嫁女一样，不单单是谈的问题，更是看的问题。
看就是尽职调查。
收购一家酒店与收购一家普通的公司有何不同，有什么特别要“看”的地方么？
以这家A公司为例，作为一家不愁客源的公司，欲在深圳收购一家酒店，至少要做两件事：
一看二定。
看，即是重点尽调之处。
定，即是根据尽调内容量体裁衣，选择确定合适的收购方式，即选择股权收购，还是选择资产收购？
02
先说看，具体看什么？
一看证照是否齐全：
酒店一般至少有三个特营证，两个消防证。
三个特营证，一是经营客房必备的特种行业经营许可证，由公安部门颁发；二是经营餐饮必备的食品经营许可证，由食药监部门颁发，三是经营娱乐必备的娱乐经营许可证，由文化管理部门颁发。
两个消防证，即主体消防合格证和二次消防合格证，由公安消防管理部门颁发。
除此之外，可能会涉及酒店星级证。
如果是资产收购，上述这些证件大部分均需重新办理（主体消防一般不需重新办理），星级也要重评，需耗费一定审批时间，以及可能需进行重新整改并承担能否审批通过的不确定性风险。
此时，我们建议，对于办证义务，除约定将其作为转让方的主办或协办义务外，最好与合同解除条款及付款条件挂钩。
因为，你收购的是一家酒店，不是一家因证照不齐无法开业的酒店。
当然，如果是股权收购，一般无需更名。因为这家酒店只是更换了爹妈，儿子行未改姓、坐未改名。
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二看租约能否转名：
收购酒店，最重要的除资质证照之外，便是酒店物业。
酒店物业分两种，一种是酒店名下物业，一种是酒店租赁物业，后一种更为普遍，也是关注重点。
对于租赁物业，不仅要看房产证查看产权是否清晰，更要看租赁合同。
对于酒店租赁合同这类期限长、装修投入大的合同，几乎每个条款都很重要。但最重要的是两条，一是是否有转租权，二是提前解约的法律后果。
如没有转租权，或者出租方提前解约的违约后果很轻，则收购方收购酒店花费的巨大代价可能付诸东流。
对于转租权，不仅要看合同是否有约定，更要直接联系业主方，通过出租方的协调，力争直接与业主方签署租赁合同，变三方关系为两方关系，撇开“第三者”，关系越简单，中间环节越少，纠纷发生可能性越小。
更重要的是，通过与业主方的直接接触，一可辨别“第三者”陈述之真伪，预判评估合同履行之风险；二可直接获得业主的合同承诺，保障租赁合同有效履行。
另外，对于收购酒店存在品牌加盟的情形，还要看是否继续保留加盟的品牌，如果保留，也需确定落实授权方是否同意授权或变更受托方。
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三看员工是否安置：
酒店的房间多。
酒店的员工同样也很多。
员工是散，还是留？若解散，补偿金谁来担？若留下，合同是否重签？均需提前布局，提前约定。
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四看债务是否复杂：
酒店历史债权债务是否明清晰，是否存在潜在重大债务风险，也是需重点考虑的。
这对决定是选择股权收购，还是资产收购产生重大影响。
若历史债务繁多，潜在风险巨大，收购方自然不会选择股权收购方式来承继酒店原有债权债务。
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五看税费能否承受：
夏天来得越早越好，衣服布料越少越好。
这是摩登女郎的心愿，后者也常是摩登女郎“观摩者”的心愿。
价格越低越好，税费越少越好。
这是酒店收购方的心愿，后者也常是酒店转让方的心愿。
理论上，一般而言，股权收购的交易税费成本较低，资产收购的交易税费成本较高。
股权转让时，股权转让价格如果没有增值部分，则几乎不产生交易税费（忽略占比极低的印花税）。
如果存在增值部分，则区分转让方为个人还是公司，甚至是内资公司还是外资公司，存在较大差异。
如转让方为内资公司，股转款也仅作为收入综合考虑转让公司的年度总体盈亏情况统一汇算清缴企业所得税，如果说股转款是一碗肉，是否缴税，要看这碗肉放到企业年度收入这口锅中一年期满后还剩下多少肉。
即转让方作为内资公司如果年度未产生盈利，也无需支付企业所得税，亦即几乎不缴，因为连肉渣子都没有了，还拿什么给税务割肉。
而资产收购时，即若是租赁物业，仅收购酒店装饰装修、设施设备，也必定要缴纳增值税，虽然取了个名不符实的“增值税”之名，然人过要留声，雁过即要拔毛，有买卖就有增值税，与是否增值无毛线关系。
当然，实际而言，两种收购方式的税费到底孰高孰低，也需结合具体交易情形进行测算。
07
再说定，定什么？
定收购方式。如前所述，收购方式一般分两种：一是股权收购，一是资产收购。
需要收购双方根据成本和风险来衡量，而成本又分资金成本、时间成本。
通过看证照、看租约、看员工、看债务、看税费等“五看”的结果，来测算成本、衡量风险，确定收购方式。
如同相亲，双方情投意合，你情我愿，才开始定日子、定流程。
最终迈入婚姻殿堂的，未必金童配玉女，王子配公主，也许有歪瓜对劣枣，鲜花插牛粪。
最对的，未必是成本最小的，也未必是风险最小的。
成本是否可接受，风险是否可承担，两者均可，就是最合适的收购方式。
08
写到这里，你可能会问，如果风险可承担但成本不可接受，或者成本可接受但风险无法承受，那怎么办？
有一个办法，那就是你赶快回家凉快去吧。
不过，在回家凉快前，我要告诉你的是——
可能会有第三种方案。
比如，这家A公司最终既没有选择股权收购，也没有选择收购。
A公司选择了租赁方式承租酒店。
原因是A公司拟股权收购目标酒店过程中，发现多份租赁合同主体不清晰，酒店各项资质尚待完善，存在一定风险，有待酒店转让方完善相关手续。
如同遇到苦苦寻觅的美食，吃吧，有点烫嘴；不吃吧，又直流口水。
那就先买一点点，尝尝味道，再作决断。
故，A公司先行以优惠价格整体包租酒店大部分房间半年，如后续双方决定股权并购该酒店，则租赁款项折抵收购款。
最终，本次酒店收购以两种收购方式之外的方式暂行了结。
09
也许你猜对了开头，却没有猜对结局。
Nlp有一个理论：凡事都有三种以上的解决方案。一别无选择，二左右为难，三代表了更多的可能性。
收购酒店遇到困境时，律师也应提供更多的解决方案、提供更多选择。
有了更多选择，就有了更多的可能性。
成功收购酒店就成为可能。