招商蛇口深圳永远的地主
拿地不花自己钱
文|刘健会
编辑|李惠聪
两会刚刚结束，房住不炒警钟长鸣，但为今年地产行业总体稳中向好打下基调，而在资本市场，6月1日，两会结束后的第一个交易日，房地产开发板块就一路高开，多只股票涨停——但有一家头部房企选择了停牌。
5月31日晚间,招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979.SH，下简称“招商蛇口”）发布公告，拟向深圳市投资控股有限公司（下简称“深圳投资”）发行股份、可转换公司债及支付现金方式购买深圳市南油（集团）有限公司（下简称“南油集团”）24%股权，并向平安资管非公开发行股份募集配套资金。为避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2020年6月1日开市起停牌。公司股票预计停牌不超过5个交易日，公司将在复牌前披露重组预案。
招商蛇口目前持有南油集团76%的股权，此次收购深圳投资所持有南油集团24%股权后，南油将成为招商蛇口的全资子公司，携大量土地作嫁，彻底投入了深圳大地主怀抱。
南油集团虽然公司名称中有一个“油”字，但现在公司主营业务为仓储、土地租赁和园区开发，与“油”无关，反倒更像一家地产公司。
南油者谁？
南油集团成立于1984年8月，注册资本2.48亿元人民币，由深圳市投资管理公司、中国南海石油联合服务总公司和香港光大集团有限公司共同投资组建，负责综合开发南头半岛至西乡一带约38平方公里区域，从创立之处便是一家地产开发企业。
南油集团所负责开发的一片区域被称为南油开发区，南油开发区紧邻当时的改开先锋蛇口开发区，故当时南油开发区居民常骄傲地自称为“南油人”。
次年，南油集团总部南油大厦开始动工，并在同年8月建成投入使用，南油集团总部及其下属公司正式搬迁到此办公。建成时，南油集团总部虽然仅有八层，但周围仍是一片黄土地显得尤为显眼，在2000年前一直都是深圳的标志性建筑之一。
1992年，南油集团根据政策调整辖区进一步扩大，深圳经济特区西23.01平方公里区域也由其进行综合开发建设和统筹经营管理。
1994年，南油开发区成立10周年时，辖区内建成了4个工业区，水电，通讯，住宅，医院，学校等配套设施齐全，区内共有426家中外合资企业，吸引外资8亿元，工业总产值27亿元，占当年深圳市总产值八分之一。
曾有人说当时深圳南山区，三分之一人为蛇口工作，三分之一为南油开发区工作。
但随着经济发展和政策的变化，南油集团下属公司逐步被分割，这是南油集团衰落的开始。
曾有深圳居民表示，当时南油集团面对子公司的逐步剥离仍然信心满满：“南油靠卖地也能卖个30年！”当时确实有这个底气，毕竟彼时南油开发区占据着特区1/14寸土寸金的土地。
虽然是深圳“大地主”，但当新世纪到来后，南油集团并未能适应新形势，2001年南油集团属下企业开始纷纷倒闭，随后公司产生了内部管理混乱、转型失败、腐败等等一系列问题，南油濒临破产。
2004年，招商蛇口收购南油集团76%的股权，南油大厦上“南油集团”几个大字被吊车拆除，南油集团正式变成招商蛇口的一部分，退出了历史舞台，但收购南油给招商蛇口带来了大量土地。南油集团的“遗产”加上招商蛇口本身自有土地，手握如此多生产资料，招商蛇口似乎不搞房地产有些说不过去。
土地的继承者
招商局蛇口工业区与2015年与同为母公司旗下的招商地产合并重组，成为了今天的招商蛇口。
在上市招股书中，招商蛇口强调自己的三大主营业务分别为园区开发行业、房地产行业及邮轮行业，今年更是自称公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位。
招商蛇口虽然常年淡化自己开发商的身份，去地产化更是从上市第一年一直喊道今天，有据可查官网上的信息最早在2016年便张贴出来，但自招商蛇口上市之日起至今，房地产开发一直就是公司的主要收入来源。
根据当时的募股书，2012-2014年，招商蛇口实现营业收入276.52亿元、347.82亿元和454.86亿元。这其中，园区开发与运营分别实现营收38.66亿元、38.2亿元和41.06亿元，占比分别为13.98%、10.98%和9.03%，公司社区开发与运营即房地产销售业务分别实现收入235.74亿元、307.13亿元和410.69亿元，占比分别为85.25%、88.3%和90.29%，公司的主要收入便是房地产开发。
上市后招商蛇口提出了“去地产化”，并指定了详细的计划，2015-2017年，公司将分别实现主营业务收入540.93亿元、666.66亿元和842.79亿元。这其中，园区开发与运营业务将分别实现营收68.36亿元、118.93亿元和115.18亿元，占比分别为12.64%、17.84%和13.67%；而社区开发将贡献469.08亿元、544.02亿元和720.07亿元，占比分别为86.72%、81.6%和85.44%。
根据招商蛇口的计划，园区开发业务应该突破百亿元规模，占比将从9.03%提高的13.67%。
但事实与之相反，根据年报，2015-2017年，招商蛇口园区开发与运营分别实现营收69.64亿元、70.94亿元和58.14亿元，占当年收入比例分别为14.15%、11.16%和7.71%。作为计划的最后一年，招商蛇口的园区开发业务只做到了计划的一半。
时间已经到了2018年，招商蛇口的园区项目收入为90.19亿元，还未突破百亿元，直到2019年才达到了124.75亿元，三年计划变成了五年计划，似乎只能说园区生意不好做。
另一方面，招商蛇口多年来强调邮轮产业建设与运营多年来也未见突破，2019年营收仅占公司的0.66%，而招商蛇口上市第一年邮轮产业建设与运营占比营收的0.67%，与五年前相比还出现了小幅度下降。
时任招商蛇口总经理的许永军在2016年说过，要在三五年内将邮轮业务做到公司营收的10%，但是直到现在相关业务见效不大。
园区业务开倒车，邮轮业务在公司中的比重也未见扩大，房地产永远是招商蛇口的现金奶牛。此次收购南油集团剩余的24%股权，似乎也是计划未来继续发展房地产，毕竟南油集团在前海还拥有23万平方米土地。
这一次南油集团的收购，带来的土地补充有多珍贵？早前出台的《深圳城市总体规划（2008—2020）》中就指出，前海是未来深圳“双中心”之一，随着粤港澳大湾区的建设，前海有望成为未来粤港澳的中心。
按照天风证券的计算，招商蛇口在前海合资公司持有的总建筑面积约497.76万平方米，按照90%可售面积，保守按照均价8万元/平方米假设，粗估货值为4032亿元。
可见，这一次收购对于招商蛇口而言，是多么一笔划算的远期进账之举。同时收购过程中，招商蛇口以企业信誉背书，对财务手段的使用可谓长袖擅舞。
拿地“兵不血刃”
从筹资方式看，招商蛇口此次紧跟市场热点使用了定增方式，我们猜测很可能此次收购南油集团24%股权招商并未动用自有资金，全靠“资本操作”。
定增即定向增发，向有限数目的资深机构（或个人）投资者发行债券或股票等投资产品，发行价格由参与增发的投资者竞价决定。发行程序与公开增发相比较为灵活。新《证券法》正式实施和股改后，上市公司较多采用定增方式融资，优点是融资成本较低，但缺点是存在风险。
证监会规定：定增对象不得超过35人，发行价不得低于市价的80%，发行股份12个月内（大股东认购的则为36个月）不得转让。
招商蛇口此次购买南油集团24%的股权用的是“定增+现金”，而又引入了平安资管并向平安资管定增，如此简单的操作是想用向平安资管定增获得的资金补足收购南油集团24%股权所需现金。
这种资本操作在过去受到层层监管，并不容易实现，2016年7月，证监会明确规定，不允许房地产企业通过再融资对流动资金进行补充，募集资金只能用于房地产建设而不能用于拿地和偿还银行贷款。
此次招商蛇口从表面看是收购了南油集团24%的股权，但收购后却带来了土储，聪明如招商蛇口并没直接用定增获得资金拿地，而是通过收购公司股权来确权土地，绕过了政策红线，揽得大量珍贵土地。
3月20日，证监会为提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力推出了《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，这两项新的管理办法刺激了定增的一轮小爆发，今年已有70余家上市公司上交了定增申请。
但两项文件的出台在放松了融资政策同时，也带来了相应监管。
《上市公司非公开发行股票实施细则》中要求，定增对象须是具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
两项文件既限制了定增对象种类也制定了应尽业务，定增不能像融资一样做甩手掌柜，也要参与到公司的经营管理中来。
单纯的财务投资者并不能成为定增对象，在2015年阳光城曾通过定增引入中民投作为单一大股东，但随后的公告中有称中民投对公司经营无任何控制与重大影响，在新文件下发后这种方式也不被允许。
而像融创投资金科这样的方式更符合当下的政策要求，毕竟同行业且派驻了高管，但也暴露出了问题，可能引发公司控制权的争夺。
招商蛇口此次引入的是平安资管，平安资管作为险资入驻招商蛇口一家地产企业。一方面，平安为在融资方面为招商蛇口带来助力，另一面，险资大量在手的“便宜”钱也有了投资输出通路。双方利益具有一致性，从逻辑上看亦符合证监会要求。
招商蛇口此次通过资本运作兵不血刃又确权了23万平方米的土地，不知是否还是用来发展房地产？
公司长期强调园区开发和邮轮业务至今发展缓慢，唯独房地产项目获利颇丰，土地越来越多似乎体现出公司未来的发展方向。
或许招商蛇口进行的是价值投资，园区和邮轮还远远未到回报期，只需等待时间的玫瑰绽放。
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lihuicong2005；PreservedRoses