作者：杨梦姣
近日，根据并购重组审核委员会2017年第52次会议审核意见，玉溪市唯一的A股上市公司“创新股份”修订了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。这是其筹划重大资产重组以来第4次修订报告书。
据公告，其拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee（原名李晓明）、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma等合计持有的上海恩捷新材料科技股份有限公司100%股权。同时，创新股份拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，将用于上海恩捷在珠海建设5条产量近4.2亿平方米的隔膜生产线。
主营业务放缓
创新股份本次发行股份购买上海恩捷100%股权之举，早在半年之前就开始着手筹划。
今年2月6日，创新股份发布了关于筹划重大事项停牌的公告。5月26日复牌后，受利好消息的刺激，创新股份的股价从停牌前的54.99元一路飙升。9月13日，创新股份公告最新的修订稿，当日股价在盘中创出新高138.83元。从复牌后算起，其股价最大涨幅达1.5倍。
近两年来，全国卷烟产销量均呈下降趋势。而作为卷烟供应链企业的“创新股份”，主营业务也面临危机。
创新股份的主要产品为烟标和烟膜，主要客户包括云南中烟物资、四川中烟、重庆中烟、安徽中烟、湖北中烟、黑龙江烟草等大型卷烟集团。公司去年共实现营业总收入11.5亿元，同比增长1.3%；实现归母净利润1.7亿元，同比增长10.22%。除了无菌包装和平膜销售收入增加，其烟标和BOPP烟膜的营业收入均较上年下降超18%。
创新股份是一个家族控股企业，截至9月12日晚，Paul Xiaoming Lee家族直接及间接持创新股份47.26%的股权，为实际控制人。李晓明及其母亲王毓华、弟弟李晓华、妻子Yan Ma、弟媳Yanyang Hui及女儿Sherry Lee为一致行动人。李晓明与妻子、女儿、弟媳均为美国国籍，而他的母亲王毓华和弟弟李晓华仍保留中国国籍。
李晓明，英文名Paul Xiaoming Lee，生于1958年。其于1982年加入昆明塑料研究所，曾任副所长。1992年毕业于美国马萨诸塞大学高分子材料专业，之后回国创办了红塔塑胶。2006年，李晓明控制的纽斯顿公司收购云南玉溪创新彩印有限公司后，李出任董事长。2011年5月，云南玉溪创新彩印有限公司股改为现在的创新股份，李晓明继续担任董事长。同时他还兼任上海恩捷的董事长。
据《玉溪日报》介绍，李晓明曾入选云南省针对海外高层次人才的“百人计划”，也曾当选云南省优秀民营企业家。
押注锂电池
同时，Paul Xiaoming Lee家族也是此次被并购资产上海恩捷的实际控制人。截至目前，Paul Xiaoming Lee家族直接持有上海恩捷57.1%的股权，但控制了61.2%的股权。本次交易完成后，李氏家族对创新股份的持股权将上升到53.45%。
上海恩捷成立于2010年4月，主要从事锂电池四大关键组件之一——隔离膜的研发、生产及销售。该公司主要采用湿法工艺路线生产隔离膜，主要产品可分为基膜和涂布膜两大类。
创新股份引用第三方GGII（高工产研锂电研究所）调研数据显示，上海恩捷去年湿法隔膜产量位居国内第一。其中，基膜出货量全国占有率为8.7%，位居国内前五。据去年财务报表显示，锂电池隔离膜（未涂布）实现营收1.79亿元，锂电池涂布隔离膜营收近3.2亿元。
随着手机等电子产品的普及和新能源汽车的推广，锂电池行业正处在爆发期。据国家统计局数据显示，我国锂电池产量从2008年的10.33亿只增加至去年的78.42亿只，年均复合增长率为28.84%。
在2010年前，国内能生产锂电池隔膜的企业不超过5家，但在此之后，国内涌现了一大批的锂电池材料生产企业，包括沧州明珠、纽米科技、苏州捷力、上海恩捷等公司。2015年来，国产隔膜的市场占有率迅速提升，已成为替代进口的主力军。
国家工信部出台的《新材料产业“十二五” 规划》和《电子信息制造业“十二五”规划》等规划，均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。据GGII预计，到2020年全球动力电池产值超过280亿美元，其中锂电池占比约 95%，由此可见，锂电池行业市场规模大、前景好。
目前，上海恩捷已与知名厂商，如CATL、LG Chem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商。近两年，上海恩捷主营业务发展迅速，2015年与去年分别实现营收1.6亿元、5亿元，今年上半年营收已经达到4.4亿元，是去年全年的89%。
上海恩捷去年10月还设立了全资子公司珠海恩捷，拟在珠海建设年10亿平方米12条锂离子电池隔离膜生产线，项目建设完成后，年产能将达到13.2亿平方米，将成为世界第一大锂离子电池隔离膜供应商。
据资产评估报告，截至去年底，上海恩捷股东权益的账面价值为13.7 亿元，其100%股权评估值为55亿元，评估增值3倍。
能否提升业绩？
此前，我们曾写过云天化旗下同样从事锂电池隔膜业务的“纽米科技”，详情请点击《卖出高科技，买入磷矿，云天化的资产腾挪术》。与创新股份买入“上海恩捷”的股权不同，云天化是卖出“纽米科技”的股权。面对同一个行业，两家企业做出了不同的选择，三五年后，我们再评价到底谁做错了。
根据最新公告，上海恩捷的评估价值为55亿元，创新股份需要向上海恩捷全体股东支付对价55.5亿元。为此，公司将以50.83元/股，向这些股东发行近1092万股。
此外，创新股份还需要募集不超过8亿元，用于珠海恩捷生产线。这部分资金以定增方式，拟发行不超过2729万股，价格尚未披露，但发行底价为定价基准日前20个交易日均价的90%。
根据创新股份、上海恩捷双方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于今年内完成，补偿期限为2017-2019年，这3年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元；若本次交易于明年内完成，补偿期限为2018-2020年，净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
如果盈利预测能实现，将大幅提升“创新股份”的业绩。毕竟，其去年扣非后归母净利润只有1.5亿元，远远不能支撑其目前近170亿元的总市值。