银行业“回头看”来了！（附要点）
6月24日，银保监会官网发布《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》，并下发至银保监分局与银行理财子公司、地方法人银行保险机构。
要求各银行保险机构对照2017年以来自查和监管检查发现问题的整改台账，查看当时制定的整改措施是否落实、责任人是否追究、是否按时完成整改。并对照2020年乱象整治工作要点，全面深入开展自查。
本文附上《2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点》和《2020年非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点》
其中，对于银行金融机构的金融市场业务“回头看”工作要点部分，主要是影子银行和交叉金融业务
理财业务：理财业务过渡期整改不到位，未严格执行整改计划，理财老产品、同业理财、保本理财产品规模反弹，存量资产整改进展缓慢；母公司向理财子公司划转理财产品存在产品不合规、程序不规范、利益输送、调节风险指标等问题；理财新产品存在池化运作、投资非标资产出现期限错配、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、净值计量不准确、信息披露不到位、违背投资者适当性原则或违规销售等问题；结构性存款不真实，通过设置“假结构”变相高息揽储或进行套利。
同业业务：同业融入和融出资金规模超过监管规定比例；同业业务交易对手选择及授信管理不审慎；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；同业资金通过多层嵌套等方式违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保。
表外业务：委托贷款资金来源、用途不合规；违规销售代销产品，代销不合规的金融产品，违规开展为本行授信项目提供融资或承接本行表内外资产的“假代销”业务。
来源：银保监会
2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点
一、宏观政策执行
1.民营和小微企业服务政策。未按监管要求建立落实民营和小微企业业务绩效考核机制、尽职免责制度和容错纠错机制；使用人民银行普惠性再贷款再贴现资金和政策性银行转贷资金的小微企业贷款，未合理确定其利率定价水平，资金未真实投向小微企业；临时性延期还本付息政策和续贷政策落实不力，未能有效满足中小微企业合理融资需求；对受疫情影响较大行业以及有发展前景但暂时受困的企业，盲目抽贷、断贷、压贷；不合理收费或附加不合理贷款条件提高企业融资综合成本；以通过融资政策便利获得的贷款购买银行理财产品、结构性存款、大额存单和发放委托贷款等进行资金“空转”套利。
2.“房住不炒”政策。表内外资金直接或变相用于土地出让金或土地储备融资；未严格审查房地产开发企业资质，违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资；个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发；代销违反房地产融资政策及规定的信托产品等资管产品。
3.金融扶贫政策。精准扶贫政策执行不力，扶贫贷款服务对象不符合要求；发放扶贫贷款附加不合理条件；违规上浮扶贫贷款利率；扶贫信贷资金被挪用等。
4.其他重点领域宏观调控政策。违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的企业提供融资；违规为固定资产投资项目提供资本金融资；违规新增地方政府隐性债务。
二、股权与公司治理
5.股东和股权管理。股东资质不符合监管要求；虚假注资、循环注资、抽逃股本等“资本造假”行为；以非自有资金违规入股银行；存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形；公司章程未按监管要求载明银行股东权利义务；股权登记、质押和股东资质审查等股权事务管理不符合监管要求；未按监管要求或章程规定对滥用权利的股东采取限制措施；虚增利润向股东分红。
6.“两会一层”履职和考评机制。董事会、监事会、高级管理层及其专门委员会未依法依规充分履职；未建立对董事的履职评价体系；未落实绩效考核和薪酬管理等监管要求。
7.关联交易和并表管理。未按照穿透原则尽职认定关联方；通过关联交易向股东和其他关系人进行利益输送；银行集团并表管理不符合监管要求，通过内部交易隐匿风险、利益输送、进行监管套利。
三、信贷管理
8.授信管理。贷款“三查”不尽职；集团客户统一授信管理和联合授信管理不力，大额风险暴露指标突破监管要求；票据业务贸易背景尽职调查不到位，保证金来源不符合监管要求。
9.资产质量真实性。人为操纵风险分类结果，隐匿资产质量；违规通过以贷还贷、以贷收息、虚假盘活等方式延缓风险暴露，掩盖不良贷款；违规通过第三方代持、为不良资产受让人提供融资等方式实现不良资产的非洁净出表；直接或借道各类资管计划在信用风险等未转移或未完全转移的情况下将不良资产移出资产负债表。
四、影子银行和交叉金融业务
10.理财业务。理财业务过渡期整改不到位，未严格执行整改计划，理财老产品、同业理财、保本理财产品规模反弹，存量资产整改进展缓慢；母公司向理财子公司划转理财产品存在产品不合规、程序不规范、利益输送、调节风险指标等问题；理财新产品存在池化运作、投资非标资产出现期限错配、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、净值计量不准确、信息披露不到位、违背投资者适当性原则或违规销售等问题；结构性存款不真实，通过设置“假结构”变相高息揽储或进行套利。
11.同业业务。同业融入和融出资金规模超过监管规定比例；同业业务交易对手选择及授信管理不审慎；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；同业资金通过多层嵌套等方式违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保。
12.表外业务。委托贷款资金来源、用途不合规；违规销售代销产品，代销不合规的金融产品，违规开展为本行授信项目提供融资或承接本行表内外资产的“假代销”业务。
五、创新业务
13.线上贷款业务。线上线下业务统一授信管理不到位；线上贷款用途违规或被挪用于限制性领域；与合作机构共同出资发放贷款过度依赖合作机构，信贷管理等核心职能实质性外包，风险管控流于形式，贷款用途违规或被挪用于限制性领域；与无放贷业务资质的合作机构共同出资发放贷款；接受无担保资质合作机构提供的担保增信；银行资金借道互联网平台进行监管套利。
14.信用卡业务。未按监管要求对受疫情影响暂时失去收入来源人群的住房按揭、信用卡等个人信贷作合理调整；信用卡业务虚增客户偿债能力或违反“刚性扣减”规定，突破总授信额度上限管控；预借现金业务额度设置过高，不符合审慎管理要求，资金用途管控不力，违规流向非消费领域；分期业务收费不透明、质价不符，侵犯消费者合法权益；未采取有效措施保护客户信息安全，违规泄露、滥用客户信息；对债务人或担保人违规不当催收。
15.衍生产品业务。未经批准擅自开办衍生产品交易业务；未有效执行衍生产品交易业务风险管理的监管要求；衍生产品营销与后续服务不符合监管规定。
六、整改问责
16.整改落实与机制建设。未对自查和监管检查发现问题逐项建立台账，未明确整改措施、责任人和完成时限；未按照报送给监管部门的整改问责方案及时、全面完成整改；整改措施不对症；未从制度、流程和系统等方面推进根源性整改和机制建设；同质同类案件反复发生。
17.员工行为管理与问责。对员工异常行为检测排查不力；员工参与民间借贷或非法集资、充当资金掮客、与客户不当资金往来等；监管部门责令内部问责的，未严肃追究；内部问责机制不健全，内部问责偏松偏软、“问下不问上”、简单以经济处罚代替纪律处分。
2020年非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点
一、保险机构
（一）宏观政策执行
保险资金违规投向国家及监管禁止的行业或产业；通过股权投资、不动产投资等方式违规向不符合政策要求的房地产公司、房地产项目提供融资；违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规新增地方政府债务；保险产品开发设计和业务发展偏离保障本源；精准扶贫政策执行不到位，扶贫专属农业保险产品与普通商业保险产品无实质差异，“三区三州”深度贫困地区农业保险费率未按要求降低等。
（二）公司治理
股东虚假出资、循环注资、抽逃股本；股东资质不符合要求，入股资金来源不合法；股权关系不透明、不清晰，违规股权代持，隐藏实际控制人，隐瞒关联关系；股权质押和解质押不规范；股东质押股权损害其他股东和保险公司的利益；股东利用股权质押形式，代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权；控股股东利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益；公司章程不完善；公司治理机制失灵，股东（大）会、董事会长期无法正常召开或作出决策；董事会授权笼统，重要事项未经董事会审议；发展规划实施情况等事项未经监事会审议；董监高履职前未取得任职资格，兼任不相容职务，关键岗位长期空缺；激励约束机制和责任追究机制不完善，考核评价体系中不包含风险合规指标；未按监管规定进行关联交易管理，关联交易审查不合规，通过关联交易向股东和其他关系人输送利益，关联交易报告和信息披露不合规；内部审计制度不完善，内部审计人员不足，未按照监管规定开展董事及高级管理人员离任审计；并表管理不符合监管规定，通过内部交易输送利益、隐匿风险、进行监管套利等。
（三）保险资金运用
未坚持稳健审慎和安全性原则；利用未上市股权和不动产投资等方式设立平台公司，通过平台公司截留、挪用、转移保险资金，向关联方输送利益，违规用于增资；投资单一资产和单一交易对手超集中度上限比例；发行通道性质的组合类保险资管产品，为其他机构违规开展关联交易或规避监管提供通道；组合类资管产品开展违反资管新规要求的多层嵌套投资业务；通过多层嵌套等方式开展集合资金信托计划投资规避监管规定；在不具备投资管理能力情况下，借用受托通道变相自行开展股票等高风险领域投资，妨碍干预受托人正常履行职责；投后管理不到位等。
（四）销售理赔
销售未经相关金融监管部门审批的非保险金融产品；违规开展或协助相关企业和个人开展非法集资活动等。
以银行理财产品、银行存款、证券投资基金份额等其他金融产品的名义宣传销售保险产品；对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况，夸大保险责任或保险产品收益，对保险公司的股东情况、经营状况以及过往经营成果作虚假宣传；对与保险业务相关的法律、法规、政策作虚假宣传；以保险产品即将停售或费率即将调整为由进行虚假宣传，诱导消费者购买保险产品；恶意误导或怂恿客户退保致使消费者承受不必要的合同权益损失；违规泄露客户信息；电话扰民；在帮助借款人获得贷款时，通过隐瞒的方式，使借款人在不知情的情况下购买保证保险产品；未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、费率；在未经投保人或被保险人同意的情况下，通过特别约定，单方加重消费者合同义务；未按规定开展电子化回访侵害投保人犹豫期合法权利；给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定之外的利益等。
未按照法定或者保险合同约定的时限开展理赔；未一次性告知需要补充的理赔资料；要求保险消费者提供超出保险合同约定的理赔资料；保险机构、保险从业人员参与虚假理赔等。
（五）财务业务数据
偿付能力数据不真实，偿付能力信息披露不及时、不完整、不真实；财务数据不真实，会计信息偏离经济实质和风险实质，不符合稳健性原则；客户信息不真实、不完整；通过虚假中介业务、虚列费用等方式套取资金；人为延迟或调整费用入账时间，违规计提责任准备金调整经营结果等。
（六）万能险业务
万能单独账户的资产未单独管理；在同一万能单独账户管理的保单未采用同一结算利率；万能账户实际结算利率未根据万能账户单独资产的实际投资状况科学合理地确定，存在刚性兑付的情形；万能单独账户资产负债严重错配，对可能存在的利差损风险和流动性风险未制定可行的应对措施等。
（七）创新业务
以“产品升级”为噱头推动产品销售，“产品升级”后新老产品无实质变化；未经客户同意对停售险种进行自动转换，默认客户同意转换为替代产品，对新产品未尽说明告知义务，未履行新产品的投保手续等。
委托未取得保险销售资格的第三方网络平台从事保险销售活动；开展互联网保险业务信息披露和风险提示不充分，对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况，对保额、保费、保险责任、保险人等投保信息告知不足，投保单未经投保人签署确认，并按规定保存投保业务档案；互联网保险业务投保过程中和投保后，未向客户提供完整的保险条款和保单信息查询渠道等。
二、信托公司
（一）宏观政策执行
未严格执行房地产信托贷款监管政策，向不满足“四三二”要求的房地产开发项目提供贷款；直接或变相为房地产企业提供土地储备贷款或流动资金贷款；以向开发商上下游企业、关联方或施工方发放贷款等名义将资金实际用于房地产开发，规避房地产信托贷款相关监管要求；对委托方信托目的合法合规性审核不严，为各类资金违规流入房地产市场提供便利；人为调整房地产业务分类、规避合规要求或规模管控要求；违法违规向地方政府融资平台提供融资；违规要求或接受地方政府及其所属部门提供各种形式的担保等。
（二）公司治理
股东资质不合规；股东存在虚假出资、循环注资、抽逃股本、代持股权等行为；股东信息不透明；股东违规持有多家信托公司股权；股东违规质押信托公司股权；通过变更股东公司股权间接转让所持有信托公司股权，规避股权变更审批；股东滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东利益；通过关联交易向股东或实际控制人进行利益输送；公司章程不完善；董事、高级管理人员履职前未取得任职资格，董监高兼任不相容职务，关键岗位长期空缺，董事长或总经理代为履职时间超期；未按监管要求准确识别关联方、及时更新并报送关联方名单；关联交易控制委员会未按要求设立或未有效发挥职能；公司激励约束机制不合理，薪酬延期支付和追索扣回机制不健全等。
（三）影子银行和交叉金融业务
信托公司非标资金池业务清理进展缓慢；存量非标资金池业务底层资产到期后继续滚动发行；直接或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务；通过非标资金池承接不良资产，隐匿风险；对非标资金池业务资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况未进行有效穿透管理等。
协助银行等其他金融机构规避宏观调控政策和监管规定，隐匿风险、调节数据；合作机构准入管理不健全，合作相关方权责界定不清晰；为不具有金融业务许可资质的第三方机构变相开展金融业务提供通道服务；未制定年度去通道、去嵌套整改计划并按期落实；同业通道业务未按“穿透”原则向上识别最终投资者和资金来源、向下识别底层资产等。
（四）融资类信托业务
尽职调查不审慎、不细致、不深入；贷后管理不到位；对于可能的风险损失，未充分计提信托资产减值准备或未根据信托公司履职不当责任计提预计负债；未按监管要求制定融资类信托业务压缩计划并有效落实等。
（五）非金融子公司管理
未经批准违规设立非金融子公司；未按监管要求组织开展非金融子公司清理工作，或清理进度滞后；非金融子公司开展类信托或监管套利、隐匿风险的通道业务；非金融子公司开展具有非标资金池特征的业务，存在较大流动性风险；信托公司与非金融子公司违规开展关联交易，融出资金、转移财产、输送利益；非金融子公司层级过多，组织架构复杂，超出信托公司管理能力等。
（六）经营管理
通过互联网引流或聘请第三方非金融机构违规推介销售产品；未严格执行“双录”制度或违规承诺保本保收益；以提供流动性支持函、回购承诺函等方式向投资者提供隐性担保；信息披露不及时、不准确、不完整，未真实反映资产质量；将风险资产虚假出表，风险未真实转移等。
（七）创新业务
以各类“明股实债”、收（受）益权或其他“伪创新”规避监管规定；通过信托受益权流转等方式规避监管要求；违规直接或变相新增“多层嵌套”业务；变相突破创新业务资格要求开展创新业务；其他通过“伪创新”进行监管套利或隐匿风险的行为等。
三、其他非银机构
（一）金融资产管理公司
1.宏观政策执行。违规开展房地产业务；违规向地方政府及融资平台提供融资等。
2.公司治理。董事和高级管理人员履职前未取得任职资格，兼任不相容职务，关键岗位长期空缺；董监事未勤勉履职尽职；关联方清单管理不完善，通过关联交易输送利益、掩盖风险等。
3.附属机构管理。非金融子公司战略定位不清晰，内部治理失效，业务开展不合规，审批授权不合理；未按规定压缩集团层级并清理子公司；子公司清理过程中资产转让、处置不合规等。
4.资产质量。未按规定做实资产质量；通过分公司之间、分公司与子公司之间内部交易掩盖风险；风险资产处置化解不力，未有效执行集中度风险和限额管控等。
5.业务经营。业务开展不合规、不审慎，为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，以收购金融或非金融不良资产名义变相提供融资等。
（二）金融租赁公司
1.宏观政策执行。违规开展房地产业务；违规向地方政府及融资平台提供融资等。
2.公司治理。股权管理不合规，存在隐形股东、虚假出资、循环注资、违规股权质押等情况；董事会及下设专业委员会、监事会履职有效性不足；关联方识别不到位，重大关联交易审批程序不合规，关联度指标超标；隐匿关联交易，违规通过关联交易输送利益等。
3.资产质量。未按规定做实资产质量，掩藏或虚假处置不良资产，未按规定计提拨备等。
4.业务经营。租赁业务“三查”不到位，未严格进行客户资质审核，放款或担保审批不到位，违规以未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物；授信集中度超出监管指标；未真实洁净转让或受让租赁资产等。
（三）财务公司
1.公司治理。股东股权管理不合规；董事会及专业委员会履职有效性不足，监事会监督作用未充分发挥；关键岗位长期空缺，兼任不相容职务；薪酬管理制度不完善或执行不力等。
2.资产质量。未按规定做实资产质量，风险分类不全面、不准确；未按规定计提拨备等。
3.业务经营。未经批准或不符合监管评级条件开展业务；为成员单位开具无真实贸易背景的承兑汇票；违规通过票据业务、同业业务为集团套取资金，对外负债敞口高于支付能力，流动性风险管控不到位；在开展承兑汇票业务中规避担保比例限制；违规开展资金来源或资金用途不符合规定的委托贷款，委托贷款和自营业务未严格隔离风险；违规通过同业业务为其他金融机构规避监管提供“通道”；违规开展投资业务，资金投向不符合监管政策和导向；通过投资变相向集团外客户融资或进行非金融企业股权投资；高风险投资占比过高等。
（四）汽车金融公司和消费金融公司
1.公司治理。股东滥用权利，损害公司利益；股权质押管理不到位，相关信息披露不充分；董事会及专业委员会履职有效性不足，监事会监督作用未充分发挥；关键岗位长期空缺，兼任不相容职务；薪酬管理制度不完善；关联方识别不到位，未严格落实关联交易决策程序，关联交易监管不力等。
2.资产质量。未按规定做实资产质量，未按规定计提拨备等。
3.业务经营。未落实贷款“三查”制度，信贷管理等核心职能实质性外包，风险管控流于形式；合作机构管控不力，未明确合作机构准入条件，未与合作机构就合作事项开展范围、风险责任、结算事宜、争议处理等作出明确约定；未明确披露贷款金额、贷款期限、贷款年化利率及费率、征信查询授权、贷款违约责任等涉及客户利益的重要信息，侵犯客户的知情权与选择权；违规收费，收费质价不符；不当催收；泄露消费者个人信息，未有效保护消费者信息安全等。
（五）货币经纪公司
违反有关业务规定，在未签订服务协议的情况下向金融机构提供经纪服务，员工行为管理不到位等。
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