正和股权激励 | 同仁堂分拆上市方案（二）

今天给大家带来同仁堂分拆上市的方案，一家企业的上市有大量的工作需要开展，尤其是像同仁堂这样的分拆上市情况更加复杂，例如前期的方案设计与相关投资者的反复沟通等，那这个案例呢，将会把具体的工作内容分为两个版块，你应该是前期的工作，第二道是后期的操作程序与过程的，一一讲给大家听。

首先，前期工作的第一个方面的，昨天给大家说了他第一个方面就是融资方案的设计，那在上市前期呢，有三家投资银行为同仁堂设计的上市方案分别是法国里昂证券提出的同仁堂在A股基础上增发H股方案。中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市的方案。以及了中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务，设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

第一个被否决的就是法国的里昂证券提出的由A股公司在香港直接增发H股的方案，那这个模式的特点的是管理结构和协调成本都不变，操作起来简单，但是呢可能会出现许多意想不到的问题。根据当时香港市场的情况，H股发行的嗯预计为每股2~3港元，而当时同仁堂在沪市的价格已经涨到了20多元，A股股东会问为什么股权会稀释得如此厉害，同样一种股票到香港卖的这么低的价格算不算国有资产的流失？那政府管理部门这一关呢，也未必能过。

第二个被否决的是主承销商中银提出的控股公司方案及同仁堂集团公司成立了一个全资同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司的，持有A股公司75%的股份，然后安排控股公司到香港上市。支持者称的由上市公司由于上市不是实际的资产，而是权益，就相当于原来不能流通的部分国有资产成功套现，而这一方案的融资额也大于其他方案，当时的预计可融资三个亿至4.5个亿，更重要的是呢，用于融资的是集团公司自己所持有的A股公司权益。港沪两地股东没有直接的利益冲突，但是呢，这个方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂，会使管理层次更多，而且当控股权被稀释到小于50%的时候，就有可能被国外公司收购。最后，同仁堂这块价值连城的招牌会流落海外，更何况还有双重纳税的问题，这个方案呢也最终被否决。

最后经过利弊权衡之后，确定了第三种方案为最终海外上市方案及同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。

2.股权结构设计。

在随后而来的公司重组问题上面临的问题仍是很复杂的。同仁堂名下有十几家工厂和机构，如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利于A股股东，也能让国际投资者信服。最后确定的最终方案及现行的分拆方案就是A股公司以生产颗粒胶囊片剂为主体的北京同仁堂制药二厂中药提炼厂进出口分公司和科研中心等实物资产及部分现金，那就是同仁堂集团公司投入到同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元，评估确认10035.4万元。折现1亿股，占1.1亿元总股本的90.909%。北京同仁堂集团公司以现金出资291万元，折股290万股，占总股本的2.636%。

3.引进高管持股方案。

为了给国际投资者信心需要，在发起人中有个人投资者赵炳贤以现金出资501万元，拥有股份500万股，占总股本的4.545%。根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股董事长殷顺海，副董事长田大方，王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元，持股50万股，占个总股本的0.455%。在h股公司中，这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员，充分表现出这些人对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。

通过这个同仁堂的案例，我们发现啊，优秀的企业在很早的时候就开始推行股权激励的政策了。

4.海外合作者的权利

要真正树立起一般投资者的信心，战略投资者是不可或缺的，这也有某种定价指标的作用。2000年10月7日，在经历了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市的同仁堂科技与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及金泰实业在香港成立同仁堂和记药业发展有限公司，这是中药行业目前在海外的最大合作项目。

ok，今天关于同仁堂分拆上市方案当中做了哪四项准备工作就为大家分享到这里。明天我们正和股权激励将继续为大家分享同仁堂分拆上市的后期操作程序及过程。

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