从最后一搏到“体面”退市，瑞幸还有退路?

　　文/陈邓新

　　来源/锌刻度（ID：znkedu）

　　瑞幸咖啡退市已成定局。

　　2020 年 6 月 29 日，瑞幸咖啡在纳斯达克正式停牌并进行退市备案，停牌之前的最后一个交易日，股价惨遭暴跌并伴随六次熔断，最终收于 1.38 美元，下跌幅度高达 54%。

　　如此一来，瑞幸咖啡的股价相较 2019 年 5 月 17 日上市时 17 美元的发行价缩水了 91.88%，相较 2020 年 1 月 17 日创下的 51.38 美元历史最高点，缩水了 97.31%，这意味着投资者损失惨重。

　　尽管如此，官方表示：“在国内消费市场方面，瑞幸咖啡全国 4000 多家门店将正常运营，近 3 万名员工仍将一如既往的为用户提供优质产品和服务。”

　　面对强制退市的终局，瑞幸咖啡的态度从颇为抗拒到坦然接受的 180 度大转弯，其中有何玄机？退市之后，瑞幸咖啡的归宿又在何方？

　　选择相对“体面”的退市

　　退市是资本市场的一种常态。

　　根据 WRDS 数据显示，1980 年~2017 年，美国资本市场 IPO 高达 26505 家，而已退市公司为 14183 家。

　　不过，强制退市的并不多，川财证券研究所所长陈雳曾经表示强制退市仅占约5%，近年来每年约 10 家左右。

　　面对强制退市，瑞幸咖啡一度颇为抗拒。

　　2020 年 5 月 19 日瑞幸咖啡收到第一份退市通知：根据纳斯达克交易所上市规则 5101，瑞幸咖啡的虚假交易引发了公众利益的担忧；根据上市规定 5250，瑞幸咖啡在过去未能公开披露有效信息，并通过此前的商业模式进行了虚假交易。

　　当天，瑞幸咖啡就要求举行听证会。

　　“纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市，出乎意料，对此我个人深感失望和遗憾。”瑞幸咖啡董事长陆正耀公开回应，“我坚信瑞幸咖啡的商业模式和商业逻辑是成立的，瑞幸咖啡自运营以来每年的营收都在持续增长。”

2019 年 5 月 18 日，瑞幸咖啡在纳斯达克挂牌上市

　　不过，造假是事实，业界因此公认即使召开听证会也不能改变其退市的命运。

　　此背景下，瑞幸咖啡因无法编制 2019 年财报，而收到纳斯达克第二份退市通知，就有点耐人寻味了：瑞幸咖啡的解释是因为疫情与内部调查悬而未决影响所致。

　　“暴风集团只剩下 10 来个人，经营困难请不起会计跟审计机构也实属正常，但瑞幸咖啡尚有 4000 家店正常营业，迟迟不能无法完成年报编制报实属罕见，就连千夫所指、沦为空壳的乐视网也发了 2019 年年报。”一名私募人士表示绝大多数A股与中概股都顺利发布了年报。

　　该私募人士进一步指出，内部调查悬而未决这个因素也是有处理办法的，公司高管可以对年报出具“无法保证相关内容的真实、准确、完整”以及“重大风险提示”，审计机构可以出具“无法表示意见”。

　　“收到第二份退市通知书不久就决定撤销之前举行退市听证会的请求，坦然接受了退市的命运，态度 180 度大转弯的背后，不排除主动选择一个相对更为‘体面’的退市方式。”

　　瑞幸还存在二次 IPO 的可能性？

　　以无法编制 2019 年财报的理由退市，对纳斯达克与瑞幸咖啡而言都是有利的。

　　瑞幸咖啡已成为美国资本市场的眼中钉，甚至引来监管层的迁怒，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿在 2020 年 4 月下旬表示：“因为信息披露的问题，提醒投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。”

　　不可否认，纳斯达克对其欲除之而后快，但以涉嫌 22 亿元财务造假的理由令瑞幸咖啡退市，流程比较繁琐、耗时比较冗长。

　　重庆敬友律师事务所合伙人周玉婕律师告诉锌刻度：瑞幸咖啡收到第一份退市通知书后就向纳斯达克听证委员会提出上诉，申请召开听证会；倘若听证会顺利召开，聆讯之后遵循纳斯达克上市资格审查部的建议作出退市的裁决，瑞幸咖啡可以继续上诉，向纳斯达克上市和听证审查委员会提出再审申请；如果纳斯达克上市和听证审查委员也作出退市的裁决，瑞幸咖啡还可以上诉到纳斯达克董事会，由美国证券交易委员会进行最终裁决。

　　简而言之，在瑞幸咖啡流露不服的态度之下（抓住内部最终调查结果未出这个点），依规走流程是一场拉锯战。

咖啡全国 4000 多家门店还在正常运营

　　如今，瑞幸咖啡放弃上诉，这意味着退市时间缩短、流程也更为顺畅，只需坐等纳斯达克的正式退市通知即可。

　　“瑞幸咖啡收到两份退市通知，理由各不相同，从其态度变化来看，更渴望以无法编制 2019 年财报的理由退市，至于能不能如偿所愿有待最终裁定。”一名互联网观察人士表示，“假如这样退市有两大好处，一是尽快摆脱舆论的漩涡、降低各界的关注度；二是瑞幸咖啡的经营体系可能会持续，不排除后续有资本接盘，因此理论上存在二次 IPO 的可能性。”

公开资料显示，各国对重大违法的上市公司退市后都有不得再谋求上市的规定，譬如A股的《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定“对于在市场入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，不再给予其重新上市的机会”。

　　新加坡管理大学法学院助理教授张巍曾表示，美国对强制退市标准执行存在弹性：“Asia Pacific Wire & Cable 这家公司股价达不到 1 美元下限 200 多天（按规定是 30 天）之后才被 NYSE 退市。”

　　换而言之，瑞幸咖啡倘若不以造假名义退市，就能为今后留下一丝变数。

　　退市之后能去哪儿

　　正式退市之后，瑞幸咖啡面临何去何从的抉择。

　　公开资料显示，在美国上市公司被强制退市之后，有两条路可选，一条是进入破产程序，另外一条是转向场外交易市场。

　　周玉婕律师告诉锌刻度，瑞幸咖啡不管以何种理由在纳斯达克退市，投资者都可以发起诉讼，毕竟其公开承认了涉嫌财务造假、信息披露违法违规。

纳斯达克

按照《中华人民共和国证券法》的规定，中国证监会可以对公司处罚 1000 万元，而按照《萨班斯法案》，美国证监会可以对公司处罚 2500 万美元。

　　一旦处罚落实，投资者则可以在境内外发起索赔。

　　从多家媒体的报道来看，索赔金额少则数十亿美元，多则上百亿美元，如此庞大的金额瑞幸咖啡当下可能难以承受，破产自然会成为选择之一。

　　不过，索赔非一朝一夕可成，从这个角度来看瑞幸咖啡大概率先转向场外交易市场，继续存活一段时间。

　　美国的场外交易市场有两个，一个是 OTCBB（场外柜台交易系统），另外一个是 PINK SHEETS（粉红单市场），前者没有财务、最低价格等要求，后者的要求比前者更低。

　　有证券人士表示，实践中多数公司进入 OTCBB 市场，少数进入 Pink Sheets，瑞幸咖啡选择前者的可能性相对更大。

　　A 股投资者李元海告诉锌刻度：“乐视网退市之后去老三板，瑞幸咖啡退市之后去的就是美国的‘老三板’。”

　　毋庸置疑的是，瑞幸咖啡在纳斯达克的道路走到了尽头，未来可能面对的是一个以个人投资者为主、流动性不足的场外交易市场，与之伴随的还有成千上万投资者的巨额索赔申请。

　　而现在，停牌的瑞幸咖啡，会如何求生，是个谜题。