资管业新规来了！“非标”与“标”界定明确，同业借款、协议存款何为非标都有新说法

经过前期的公开征求意见后，资管行业又一重磅文件落地，标准化债权类资产的认定标准终于明确。

7月3日，作为资管新规的重要配套细则，央行、银保监会、证监会和外汇局联合发布《标准化债权类资产认定规则》（下称“《认定规则》”），并于2020年8月3日起施行。

去年10月，认定规则的征求意见稿就已发布，彼时因其对标准化债权类资产（下称“标债资产”）的超预期严格界定，引发市场热议。其中，最为争议的规定主要聚焦在两类：

一是理财中心的理财直接融资工具和北金所的债权融资计划等被认定为非标资产。征求意见稿的这一规定超出市场预期，但《认定规则》中这一条依然未改。

二是同业存款、协议存款是否算作非标在征求意见稿中未予明确，此次央行明确，同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别，属于非标资产除外类别，这对市场来说是重要利好。

央行有关部门负责人称，《认定规则》尽量避免由于标债资产认定造成市场大幅波动，是否进行标债资产认定充分尊重相关市场参与者及基础设施机构意愿，并规定在过渡期内保持对存量资产的监管要求不变，推动市场平稳过渡，有效防范处置风险的风险。

为推动市场平稳过渡，《认定规则》同样设定过渡期安排。在资管新规过渡期内，对于《认定规则》发布前存量的“未被纳入本规则发布前金融监管部门非标准化债权类资产统计范围的资产”，可豁免非标资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。对于发布后新增的，不予豁免。

理财中心、北金所等债权资产仍被认定为非标

《认定规则》在正式发布前，在去年开展了为期近一个月的社会公开征求意见，在意见征集期内共收到35家机构合计94条意见建议，多数意见和建议已合理采纳。

《认定规则》不仅对标债资产的认定，明确提出需同时满足五大条件，更为重要的是，对于资管新规发布后市场分歧较大的部分债权类资产究竟该算“非标”还是“标”给出明确界定。

尤其是对于“非标”，《认定规则》明确罗列了几项资产是非标。如银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划等各类金融产品。

“理财中心的理财直接融资工具和北金所的债权融资计划，这类债权类资产在资管新规发布前没有明确算作非标资产，以往业内都把它们看作是’非非标’，市场上对于资管新规发布后对其认定就较为模糊，大家一直在等监管部门的正式界定。”北京一资管行业人士曾对证券时报记者称。

此外，《认定规则》将标债资产定义为“依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券”，并列举了部分标债资产。市场关注的永续债、可转债，以及固定收益类公募资管产品是否属于标债资产此次也有了明确。

央行有关部门负责人称，对永续债、可转债，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产，资产属性不属于债权的，维持现行监管要求不变，且不按照资管新规有关非标资产监管要求处理。考虑到其他固定收益类公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式规范性等方面，与固定收益类公募证券投资基金仍有一定差距，因此《认定规则》仅将后者纳入标债资产。

同业借款、协议存款是否是“非标”有了明确

不过，上述资产由于存量规模有限，即便被认定为“非标”对整个资管行业影响并不大。相比之下，对资管行业影响较大的是同业借款被认定为非标。

根据公开征求意见的反馈，同业借款是线下业务，信息披露不足，非标资产除外类别中不包含同业借款。不过，同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别，属于非标资产除外类别。

此前征求意见稿时，同业借款、协议存款因为未明示究竟属于“非标”还是“标”，市场主流观点认为会被认定为非标。但根据上述反馈的表述看，同业借款大概率属于非标，但协议存款不属于非标。

“同业借款和协议存款在这两年是银行理财投资占比比较高的类别，此前业内没有统一定性，有的认为应算作非标，有的认为应算做标。如果这类资产应该算作是非标，这将对银行理财中非标占比会有影响。”上海一股份行资管部人士曾对证券时报记者称。

该股份行人士表示，银行理财在探索净值化转型的过程中，初期倾向于发行一年期以内的定期开放型理财产品，因为这类短期限的理财产品正好可以配置期限同样多在一年期以内的同业借款或协议存款，后者不仅收益率相对较高，而且按照摊余成本估值法看可以保持理财产品净值的稳定。

受访的银行理财人士表示，银行理财投资同业借款主要是以此向汽车金融公司、金融租赁公司、消费金融公司等非银行金融机构提供资金，同业借款若被认定为非标，未来就会影响银行理财对这类资产的配置，或将在一定程度上影响这些非银行金融机构的同业资金来源。

不过，《认定规则》明确，同业拆借、存款（包括大额存单）以及债券逆回购等形式的资产不属于“非标”。相比于同业借款，同业拆借多属于线上业务，有期限限制，如银行间市场的隔夜、7天期拆借，信息透明度比同业借款高，期限错配可控。

央行有关部门负责人也表示，上述资产既不符合标债资产认定标准，也不符合原先非标资产特征，不宜简单列为标债资产或非标资产。鉴于金融监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定，并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标，故纳入非标资产除外类别，维持现行监管要求不变，不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。

金融监管部门将动态公布债权类资产名单

究竟何为“非标”和“标”，除了目前《认定规则》罗列的几大金融资产的分类外，标债资产的认定并非一成不变，《认定规则》对标债资产提出五大认定标准，并明确未来新增的其他各类债权类资产，均可按相关程序进行标债资产认定；若通过标债资产认定，资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产。

央行有关部门负责人称，根据《指导意见》对标债资产给出的较为宽泛的定义，从历史经验和市场实践出发，确定了除现有依法公开发行的债券、资产支持证券以及固定收益类公开募集证券投资基金外，其他标债资产应明确为面向合格投资者发行的私募债券的基本思路，并借鉴国内外私募债券发展经验，在《指导意见》框架下对五项标债资产认定标准进行细化。

所谓五项标债资产认定标准，与征求意见稿基本相同，分别如下：

（一）等分化，可交易。以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。

（二）信息披露充分。发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。

发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。

（三）集中登记，独立托管。在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。

（四）公允定价，流动性机制完善。采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。

（五）在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。

《认定规则》充分考虑标债资产认定的可操作性。为债权类资产提供登记托管、清算结算等基础设施服务的基础设施机构（如银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等）作为申请主体，向央行提出标债资产认定申请。后续，央行将会同金融监管部门动态公布通过认定的债权类资产名单。