肖钢：中国资本市场30年——三十而立，不破不立

30年来，我国资本市场栉风沐雨，实现了跨越式发展，百年未有之大变局下，也面临许多机遇与挑战。完善股票市场基础制度，坚持市场化、法治化改革方向，改革完善股票市场发行、交易、退市等制度，鼓励和引导上市公司现金分红，完善投资者保护制度，是未来资本市场改革发展的方向和原则。

来源:新财富(ID:newfortune)

作者:肖钢 |前证监会主席、现任第十三届全国政协经济委员会委员

2020年，恰逢我国资本市场建立30周年。三十而立。我国资本市场栉风沐雨，春华秋实，取得了世人瞩目的成就，实现了跨越式发展，同时也面临许多机遇与挑战。

同样是2020年，一场突如其来的“新冠”疫情在全球蔓延，世界经济和社会生活一度几乎陷入停摆的困境，全球经济遭受历史上罕见的严峻挑战，各种逆全球化思潮、民粹主义、保护主义进一步兴起，给世界经济发展和国际政治经济治理带来巨大的不确定性。

中国经济已深度融入国际经济，不可能独善其身，但也面临百年未有之大变局，需要深刻把握我国发展的历史方位和时代特征，抢抓新一轮科技革命与产业革命的机遇，积极参与全球产业分工布局重塑和价值链重构。为此，就必须坚持市场化改革和高水平开放，加快经济增长模式转型，增强经济发展动力与活力，释放经济长期发展潜力。

正是在这样的背景下，4月9日，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》正式颁布，涉及土地、劳动力、资本、技术和数据等多个生产要素，涉及面之广，改革力度之大是前所未有的。这个文件明确要求完善股票市场基础制度，坚持市场化、法治化改革方向，改革完善股票市场发行、交易、退市等制度，鼓励和引导上市公司现金分红，完善投资者保护制度。这些都给我国未来资本市场改革发展确立了方向和原则。

01

资本市场改革：努力实现七大转变，改变“倒金字塔”结构

回顾历史，我国资本市场发展与国外市场不同，具有明显的新兴加转轨的特征。发展初期，商业信用不够发达，契约关系不够完善，法治建设不够健全，监管体系不够到位。在这样的特定环境下，政府力量起着主导作用，资本市场发展速度与成就远远超过自然演化的进程，我们用30年时间，差不多走过了西方国家上百年的发展历程，体现了后发优势，这与我国由计划经济体制向市场经济体制转轨的历史进程与内在需要是一致的。

与此同时，也应当看到，我国资本市场发育先天不足，市场结构不均衡，资源配置效率不高，市场波动过大。市场结构与层次呈现出“倒金字塔”形状，长期以来，在资本市场建设中，重场内市场，轻场外市场；重融资，轻投资；重公募，轻私募；重数量，轻效率；重现货市场，轻期货市场；重管制，轻竞争。为了适应未来发展趋势，我国资本市场改革发展应当坚持以需求为导向、以竞争为基础、以创新为引领，努力实现几个方面的转变。

一是在市场层次上，从塔尖到塔基，拓宽塔基，夯实基础。

二是在市场组织上，从场内到场外，在建设场内市场的同时，有序扩大场外交易。

三是在市场重心上，从融资到投资，从侧重融资功能到更多重视投资者权益保护。

四是在市场募资上，从公募到私募，在弥补公募短板的同时，大力发展私募市场。

五是在市场质量上，从数量到效率，既要重视投融资数量增加，更要重视资金使用效率提高、资源配置效率改善以及风险对冲与管理，积极发展衍生品市场。

六是在市场开放上，从封闭到开放，加大市场双向开放力度，提高开放水平。

七是在市场管理上，从管制到竞争，适当放松管制，鼓励竞争与创新，加强事中事后监管。

历史经验反复告诫我们，防范和化解资本市场风险是一个永恒的课题。市场的脆弱性不仅来自宏观面、基本面，而且与市场微观结构、交易机制、杠杆水平、交易技术以及工具创新等因素密切相关。这次“新冠”疫情冲击下的全球资本市场恐慌，再一次提供了研究案例。

以美国股市为例，10 天之内发生4 次股市熔断，除了外生因素外，杠杆资金、量化对冲、高频交易，加上被动型基金规模巨大，使自动化交易数量在成交量中占比过高，造成庞大的交易群体的交易行为空前一致且速度惊人，势必引发羊群效应，导致相互踩踏，市场坍塌。可见，推动资本市场发展，必须持续关注市场创新，深入研究微观结构，探寻市场自身运行机理。

总之，构建一个有活力、有韧性的资本市场，实际上就是建设发达的、具有广度深度的市场，与我国超大规模的现代市场经济体系高度适应，有效支持经济高质量发展和居民财富管理，促进创新型国家建设，畅通宏观政策传导，维护经济金融安全与稳定。要实现这样的目标，至少需要两个方面的条件。

一方面，资本市场改革发展需要有利的宏观运行环境，比如，保持宏观经济稳定发展，健全法治环境，建立高效的监管制度，培育诚信社会，扩大金融对外开放等，为资本市场发展营造良好的生态环境。

另一方面，市场本身的制度变革也非常重要，比如，证券发行制度、退市制度、交易机制、信息披露制度、现货与期货市场、投资者结构、数字市场以及市场基础设施等，这些对于驱动资本市场发展起着关键的基础性作用。

资本市场是一个资金场、信息场、名利场，但归根到底是一个法治市场，必须以规则为基础。打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，关键是加快推进资本市场基础制度建设。

02

资源配置：发达的资本市场才能为“人才、创新、冒险、不确定性”提供资本融通和风险定价

伴随改革的深化，我国已经明确了企业制度、产权制度和股份制度的内在关系，从而最终明确了股份制的核心地位。股份制公司的形成和壮大是资本市场得以形成和发展的基本保障，同时，资本市场发展为股份经济提供了强大支持。

党的十九大提出，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。解决不平衡不充分的矛盾，离不开新理念、新技术、新模式。中国经济转型升级的关键支撑是加快形成现代金融体系，金融服务实体经济也要从“物质有形资本”的信贷抵押向“知识无形资本”的资本定价转变，唯有发达强大的资本市场才能为“人才、知识、创新、技术、冒险、不确定性”等代表未来转型方向的因素提供资本融通和风险定价。这是资本市场具有“牵一发而动全身”重要性的基础。其核心是加快创新资本形成、提升资本定价效率、丰富金融产品和服务供给、提升供给质量和效率，从而为经济转型和创新发展提供新动能，增强金融风险管理能力，促进金融结构调整、资源配置优化以及增强金融服务实体经济的能力。

市场经济条件下，金融中介（商业银行为主）和金融市场（资本市场为主）是金融体系配置资源的两种方式，但两者并非简单的非此即彼的关系，而是存在功能差异、协同互补的关系，两者在不同经济发展阶段的功能效率不同，在当前发展阶段，我国迫切需要强大的多层次资本市场支持高质量经济发展。

03

注册制：巧妙之处在于解决信息不对称引发的问题，又规范监管的职责边界

新股发行制度是证券市场基础制度之一，对发行上市公司质量、价格的形成稳定、资源配置有决定性的作用。30年来，我国股票发行审核制度先后经历了额度管理制（1993-1995年）、指标管理制（1996-2000年）、通道制（2001-2004年）和保荐制（2004年至今）。

但随着改革的持续深化和市场的不断发展，原有制度的不足逐渐暴露出来。一方面，由证监会对企业进行发行上市审核，客观上形成了政府对新股发行人资产质量和投资价值的背书作用，不利于投资者形成风险自担的投资意识，也会弱化发行人和中介机构的履职责任。另一方面，核准制下监管部门对新股发行“管价格、调节奏、控规模”，虽然短期有稳定股指和投资者心理的作用，但却不利于市场自我约束机制的培育和形成，亦不利于充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

因此，推进股票发行注册制改革成为资本市场改革的方向。注册制是体现市场化、法治化要求，在市场参与各方主体间责任配置合理、责任分配到位的共管共担的综合性治理体系和治理机制。

推进注册制改革的核心在于理顺市场与政府的关系。注册制的巧妙之处在于，一方面推动解决发行人与投资者信息不对称所引发的问题，另一方面又规范监管部门的职责边界，避免监管部门的过度干预，不再对发行人背书，避免道德风险。企业以往业绩、未来发展前景，都交由投资者判断和选择，让市场各方充分博弈，发挥好市场在配置资源中的决定性作用，这对于加快资本形成与流转，增强市场的包容性，提高市场效率和覆盖面，大力提高直接融资比重，增强服务实体经济能力，促进创新创业和健全现代市场体系，都具有十分重要的意义。

科创板的顺利启动与注册制试点，架起了科技与资本顺畅连接的桥梁，实现了关键制度创新。截至2020年6月，科创板个股数量已达108家，相比2019年7月的25家，增逾超3倍有余，可谓开局良好。设立科创板并试点注册制，标志着资本市场改革进入了新征程，增量改革必将促进存量市场发展，迎来市场的“春天”。

04

退市：探索建立适合国情的市场化退市机制，自愿退市为主，强制退市为辅

如果说，注册制解决了资本市场“进”的问题，那么退市制度就要解决“出”的问题。没有“快进快出、宽进易出”，就谈不上市场具有活力与韧性，形成不了优胜劣汰的机制。

由于历史原因，我国中小市值股票长期存在价值偏高的问题，即便在熊市时期也依然偏高。这与退市制度不健全，没有形成优胜劣汰的市场机制是有关系的。

上市公司退市制度是资本市场的基础性制度，不仅对于优化资源配置、提升上市公司质量、保护投资者权益发挥着重要作用，而且对于防范股市泡沫、加快市场出清、化解市场风险具有现实意义。应当说，经过30 年的实践探索，我国已初步形成多元化的退市指标体系和较为稳定的退市实施机制，但相比成熟市场，我国退市制度还存在诸多不足。持续赢利能力欠缺的公司占据了大量的上市资源；绩差股和“壳”资源被频频炒作；一些本已丧失经营管理能力的公司却拥有较高的股价、市盈率和交易量，扭曲了定价机制，损害了资源配置功能。鉴于此，必须进一步改革退市制度。

通过对比可以发现，我国股票市场“吐故纳新”能力与成熟市场存在很大的差距，退市制度的运行效果也不理想。“退市难”问题迟迟未得到解决有诸多原因，如退市标准不完善、退市执行力度不够、相关配套制度不健全。而更深层次的原因在于，我国股票发行上市的市场化、法治化程度不高，行政干预市场过多，影响了退市制度的有效运转。

一言以蔽之，没有市场化的证券发行上市制度，就不会有市场化的退市制度。我国退市制度的改革与证券发行制度乃至整个资本市场的改革紧密相连，应当一起研究，一起部署，一起推动。探索建立适合我国国情的市场化退市机制，就是要让上市公司的自愿退市成为基本方式和主要形态，让监管部门实施的强制退市成为辅助形式，两者互为补充，使退市常态化、规范化。

市场化的退市制度是市场“吐故纳新”，不断提升上市公司质量的保障。要进一步健全上市公司现金分红和股票回购制度，优化上市公司治理结构，规范上市公司市值管理，塑造并购重组的良性生态，提高上市公司的内在价值，倡导长期投资、理性投资和价值投资理念。

05

公司治理：不能以合规代替治理，以监管代替治理

上市公司是资本市场的基石，是我国经济的基本盘。良好的公司治理是上市公司长期健康发展、资本市场高质量发展的基础条件。30 年来，我国的上市公司治理伴随资本市场发展逐步完善，但还存在一些问题和不足。进一步改进和完善公司治理，将为打造有活力、有韧性的资本市场提供重要支撑。

中国上市公司治理起步于20 世纪90 年代初，和资本市场的建立同步，大致经历了三个阶段：第一阶段，双层治理模式的基本构建；第二阶段，独立董事制度的建立和完善；第三阶段，股权分置改革和股票全流通。

经过30 年的发展，我国的上市公司治理水平不断提高，但仍存在不少问题。例如：一些上市公司和投资者不重视公司治理，公司快速成长时讲究“业绩为王”，用发展作为唯一目标；有些公司常常将治理看作合规性要求，以合规代替治理，以监管代替治理，等等。为提升我国上市公司的治理水平，需要采取以下措施。

一是加强党委会的领导。党委会在公司治理中发挥领导作用，基层党组织发挥思想政治引领作用，为企业发展把握政治方向，落实党的路线、方针、政策。公司治理不是公司管理，党委会、董事会、监事会、高管层都是由具体人员组成，相互信任至关重要。“双向进入、交叉任职”，党委书记和董事长由一人担任，是一个巧妙的制度安排，能够最大限度提高公司治理的效率和效力。

二是改进董事会和独立董事制度。独立董事不“独立”，很难有效发挥监督作用。改进董事会应当从两个方面着手：一是加强利益相关者监督，寻求外部治理出路，如发挥债权银行、机构投资者等重要的利益相关者在信息和专业等方面的优势，实现有效监督；二是改进独立董事制度，寻求内部治理出路，在独立董事的比例、提名、薪酬和考核等方面做出调整，真正让履职认真、监督有效的独立董事解除“后顾之忧”。

三是优化股东大会职能。切实改变股东大会“走过场”问题，强化股东大会的沟通和议事功能，使与会股东及高管就大家普遍关心的热点重点问题进行深入讨论，增加股东及高管之间的沟通互信。充分保障中小股东参与决策管理的权利，用足用好累积投票制以及类别股东表决等议事机制。

四是强化监事会职能。扩大监事的选任范围并制定合理的薪酬管理办法，确保上市公司监事会的独立性。

五是积极发挥中小投资者服务中心等公益机构的作用，帮助中小投资者在参与和促进上市公司治理方面有所作为。

六是提高上市公司信息披露质量。

七是严惩违背上市公司治理规则的行为，为中小股东提供有效的权益救济途径。

06

双向开放：有助解决市场“顽疾”，也要采取措施降低“冲击成本”

国际化是我国资本市场改革发展的方向之一。资本市场扩大双向开放，其目的是提高我国资本市场配置全球资本要素的能力，更好地服务于我国经济高质量发展。一个有活力、有韧性的资本市场，一定是一个开放包容的市场。

总体来看，我国资本市场双向开放成绩有目共睹，但国际化程度滞后于实体经济，落后于国际平均水平，已经不能适应我国经济高质量发展和对外开放的需要。对外开放有助于解决当前我国资本市场的一些“顽疾”，也会带来风险与挑战。如何采取有效措施降低开放给市场带来的“冲击成本”，是我国资本市场亟待解决的重要问题。

2013 年，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次提出“推动资本市场双向开放，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度”，明确我国资本市场开放的取向是双向开放，重点在于“跨境资本和金融交易可兑换”。2018 年，国家主席习近平在博鳌亚洲论坛上的讲话，明确了我国金融业开放“宜早不宜迟，宜快不宜慢”的原则。在过去近3年的时间里，我国先后推出了一系列加快金融开放的重大举措，取得了积极进展。资本市场方面，对外开放程度不断加深，层次日趋丰富，机制更为多样化，境外投资者踊跃参与。

资本具有逐利本性，我国资本市场扩大开放后，国际资本大举进入，当然是以盈利为目的，希望分享中国经济增长的红利。同时，外资进入确实带来了实实在在的好处。

首先，引入了优质资产。市场开放的直接益处是引入中长期资金，改善我国资本存量结构。境外主权财富基金、共同基金、商业银行、保险公司、养老基金等机构投资者，其资金实力雄厚、投资风格稳健、交易行为理性、投资经验丰富，一般来说，以投资组合理论为基础进行价值投资，有助于改善境内市场投资者结构，提高境内资本市场价值发现功能和资源配置效率。

其次，引入了良性竞争。充分竞争的金融服务业是资源有效配置的前提，也是金融创新发展的保障，有助于提升金融体系的竞争力和稳健性。放宽境外金融机构准入，一方面可以发挥“鲇鱼效应”，促使境内金融机构提高竞争意识，学习先进技术和管理方法，提升服务能力，推动实现证券基金期货经营机构创新发展与差异化竞争，也推动境内机构更加重视风险管理，加强自我约束，减少道德风险和逆向选择；另一方面可以带来规模聚集效应，带动新业务模式发展和相关配套制度完善，有利于境内法律、财会、审计、证券交易和清算、风险对冲等业务的发展。

第三，以开放促改革。以开放促改革是我国40 多年改革开放的基本经验。就资本市场而言，开放让市场要素进一步双向互通，既引进了外部竞争变量来增强本土市场核心竞争力，又让本土资源可以广泛参与到全球配置和竞争。通过开放，有助于我们发现自身不足，进一步深化本土市场改革。当前，资本市场各项基础性制度还有待完善，改革进入“深水区”，开放可以注入外部推动力来倒逼我们进一步推进市场化改革，从而逐步解决一些深层次的结构性问题，激发市场潜力。

第四，能更好服务我国开放型经济。改革开放40 多年来，中国是经济全球化和多边机制的受益者，维持开放的世界经济秩序和发展开放型经济是我国的必然选择。在开放型经济中，要素、商品与服务可以自由地跨境流动，从而实现资源的最优配置。当前我国企业每年大量参与境外并购重组、拓展境外业务，离不开具有国际展业能力、综合实力较强的金融中介机构为其提供服务。金融机构在境外合理布局，可以为我国境内企业“走出去”提供更多帮助，使其能够有效利用两个市场、两种资源，服务于我国经济发展。

在继续支持企业境外上市融资的同时，积极探索吸引境外优质创新企业来我国境内上市并进行股票、存托凭证和债券融资，可以提升我国境内资本市场服务全球投融资需求、支持“一带一路”倡议的能力。因此，要推动我国构建互利共赢、多元平衡、安全高效的开放型经济新体制，需要进一步推动资本市场双向开放，便利境内外主体跨境投融资，构建“走出去”金融支持体系。

07

数字资本市场：未雨绸缪，加大投入，研究建立新的监管框架应对挑战

近几年，国家领导人在多个场合提及“数字中国”概念。2018 年4 月，习近平总书记在致首届数字中国建设峰会的贺信中强调，加快数字中国建设，就是要适应我国发展新的历史方位，全面贯彻新发展理念，以信息化培育新动能，用新动能推动新发展，以新发展创造新辉煌。

“数字经济”是“数字中国”建设的重要方向。而“数字金融”是“数字经济”在金融领域的体现。具体而言，“数字金融”是以信息技术为主要手段，以金融大数据作为核心资源，以提高效率、优化结构和提升竞争力为目标，催生的服务新模式、新金融体系，包含金融的业务、产品、市场的数字化创新。

“数字资本市场”是一个全新的概念，目前还没有权威的定义。我们认为，它是以电子化证券交易场所与清算结算机构为基础设施，以互联网为信息披露与传递的重要渠道，以个性化和定制化方式提供创新性金融服务与产品，满足各类投融资与风险管理需求的面向未来的新型市场形态。

数字资本市场是个新鲜事物，将面临全球化竞争、数字货币发展、科技与金融混业、内外部监管、消费者权益保护、机构组织变革等方面的挑战。对此，我们必须未雨绸缪，积极研究建立新的监管框架以应对各方面的挑战。

首先，需要加大投入，迎接全球化竞争。一方面，加大资金投入，加强技术研发和人才培养，强化数字化技术与资本市场融合，促进产学研紧密结合，协同创新，提升数字化转型能力；另一方面，创新组织架构，加快内部业务流程调整，真正实现以客户为中心，敏捷应对市场变化，迎接数字资本市场发展新模式，增强全球竞争力。同时，加强与数字货币与数字资本市场协同发展，充分考虑数字货币对数字资本市场的影响，做好数字资本市场相应的配套环境建设。

其次，抓紧研究，建立数字资本市场监管框架与政策。我国有条件和能力积极参与和引导数字资本市场的监管规则制定。要深入分析数字资本市场的产品和业务的法律属性和本质特征，研究数字资本市场对监管体制提出的新要求，加快制定数字资本市场的监管原则、理论框架和政策工具，形成数字资本市场的监管指标体系。

针对金融与科技混业带来的问题，研究新型商业模式与业态，对大型金融科技公司提出更高、更严、更有针对性的要求，出台新的监管规则，建立健全防火墙，防止风险的交叉和传染。

要加快监管科技的发展，综合运用人工智能、大数据、区块链、云计算等新一代数字技术，增强数据治理和分析能力，实现监管数据实时采集、风险智能化分析。强化资本市场数据治理，完善新领域的风险监测，提升监管专业性和穿透性。探索开展监管沙盒等新兴监管模式。

第三，加强消费者保护。进一步改善和落实投资者适当性管理制度，做好风险揭示。妥善处理投资者的投诉，加强对技术模型构建透明度监管，对一些数字技术存在“黑箱”可能引发的公平公正性问题，要分级分类精准施策，并建立适应数字资本市场的纠纷和补偿机制。要加强消费者与投资者教育，扩大知识普及范围，提高风险意识，引导理性参与新产品、新市场。加强消费者隐私保护，充分运用“联邦学习”等技术手段在保护个人隐私和利用大数据分析之间求得平衡，明确数据所有权，完善数据使用及监管机制。

08

依法治市：增加资本市场法治供给，实现监管理念和方式的革命

法治兴则市场兴，法治强则市场强。依法治市是资本市场稳定发展的重要基础，是保障市场长治久安的关键抓手。一个成熟的资本市场必然是一个高度依赖法治的市场。完善资本市场法治建设，增加资本市场法治供给，是建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场的重要保障。

规范市场，监管先行。资本市场健康有序发展离不开依法监管。“监管姓监”，知易行难，监管人员不会管、不敢管、不好管的问题仍然突出，如何探索建立事中事后监管新机制，成为当务之急。监管部门的工作重心要实现从事前审批向事中事后监管执法的转变，这本质上是监管理念和方式的一场革命。在金融创新加快和金融业综合经营的趋势下，加强监管统筹协调势在必行。

推进资本市场法治建设，提升资本市场法治化水平，是一项长期性、系统性工程，涉及立法、执法等方方面面的改革，不能一蹴而就。要在现有法律体系下，坚持问题导向，循序渐进，逐步探索完善，走出一条中国特色的资本市场法治建设之路。

投资者保护是资本市场永恒的主题。我国拥有全世界最大、最活跃的个人投资者群体，这决定了投资者保护工作的重要性、复杂性和艰巨性。如何从根本上保障中小投资者合法权益，是资本市场发展和监管必须面对的重大问题。

凡是过往，皆为序章。总结历史与探索变革要融为一体。展望未来，尽管我国资本市场还有很长的路要走，基础制度的完善也不可能一蹴而就，但我们充满信心与期待，坚信资本市场必将成为我国实现社会主义现代化强国目标的重要推动力量。

(本文基于《中国资本市场变革》一书，作者肖钢，中信出版社2020年7月出版）