【股权结构】美国的AB股与VIE结构有何异同？

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该项目将于18年底前完工，将对公司业绩形成一定支撑。四川凉山“惠农保”是第一期“保险扶贫产品先锋榜”中的典型金融精准扶贫产品。上周，黄金交易员对黄金价格持悲观态度。也希望金融机构能更智慧一些。《办法》突出消费者保护这一根本目标，通过对保险销售过程中的关键环节进行可回溯管理，促使保险公司、保险中介机构在销售环节依法合规经营，同时，也提醒保险消费者谨慎交易，并为日后保险纠纷处理提前固定证据，解决了消费者保护工作中举证难、取证难的问题。按照《意见》，在省属国企资产证券化的过程中，由省国资委指定的资产处置平台以协议受让或发起设立基金、信托计划等方式，承接或收购拟整体上市企业剥离出来的非主业、非经营性、低效或无效资产。

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沪深港拼抢新经济独角兽 上A、H？还是A＋H？

报道：不管怎样，若论对科技公司的争夺，千万不要怀疑大A股的潜力。

　　投中网之前发过一篇长文《赴港上市潮为什么说来就来了》，深度分析港股“新经济化”背后的缘由。港股自宣布同股不同权改革以来，正在以收割之势狂揽包括小米在内的内地科技公司，一时风头无两。

　　但是过完春节之后，一个足以抗衡甚至压过港股的竞争者突然出现——没错，那就是A股。

　　尽管“留住BAT”的口号在A股已经喊了很多年，但是这一次监管层似乎要动真格了。近日，多家媒体援引知情人士称，证监会针对生物科技、云计算等四个行业的“独角兽”IPO开辟了特殊通道。具体优待措施包括：即报即审，不用排队，两三个月就能审完；放宽盈利要求；即便有VIE架构也可以先申报再拆除。如此力度前所未有，但以上传言有多少真实成分还未可知，某券商直投部门负责人向投中网表示收到相关消息，但目前还需等待细则。

　　不管怎样，若论对科技公司的争夺，千万不要怀疑大A股的潜力。三千资本合伙人黄璜向投中网表示，以A股目前的市盈率和交易量、融资环境，如果可以（在A股上市），科技企业还是会倾向选择A股。

　　不过，面对这一重大利好，投资人的观点也出现了分化。黄璜认为这应是监管机构对不同行业板块采取差异化政策的信号，如果对新兴领域的扶持初步见效，后面应该会进一步出利好政策。

　　而一家知名本土VC的合伙人却向投中网给出了不同的观点，直言“对这种特批选秀的机制不抱太大希望”，这又是为何？

　　监管层密集行动

　　实际上，改革的传言并非凭空出现的。在这个春节前后，监管层的密集行动早就预示着一波大招正在酝酿。

　　今年1月8日，证监会官网发布消息，证监会党委委员、主席助理张慎峰带队赴北京市中关村(6.67 +0.60%,诊股)科技园区调研座谈，听取园区内互联网、人工智能、生物医药等行业的十多家企业对资本市场更好服务创新创业的意见建议。

　　在座谈会上企业代表表示，许多公司存在VIE架构、股东人数超过200人等特殊情况，在A股市场上市有很大难度，不仅制约了公司的进一步发展，也使国内投资者错失了与公司共享创新发展成果的投资机会。

　　在企业代表发言后，张慎峰在会上表态要“把好企业留在国内、让好企业尽快上市”，并且“大幅提高市场核心竞争力的改革已显得迫在眉睫”。在这次座谈会之后，监管层赴京沪深等地，对互联网、智能制造、生物医药、生态环保等领域的企业进行了密集调研。

　　1月31日，证监会系统2018年工作会议进一步明确要“改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度”。

　　再来看交易所层面，沪深两大交易所的态度也是跃跃欲试。

　　上交所副总经理徐毅林称，上交所打造“新蓝筹市场”，要把代表新经济的行业龙头和代表性企业，吸引到上交所市场来上。交所副理事长张冬科也表态称“积极拥抱新经济是2018年上交所的重点任务”。上交所去年启动了“新蓝筹行动”，所谓“新蓝筹”企业主要包括持续盈利能力强的高技术企业、新经济企业和传统产业优化升级企业。在2月12日，上交所发布《2017年沪市并购重组报告》，把奇虎360借壳称为“新蓝筹”行动的标志性事件。

　　深交所副总经理彭明则表示，将针对创新创业型的高新技术企业的盈利特点和股权特点，推动优化 IPO 发行上市条件。2月9日，深交所发布《深圳证券交易所发展战略规划纲要（2018-2020年）》，明确提出未来3年将大力推进创业板改革，针对创新创业型高新技术企业的盈利和股权特点，推动完善IPO发行上市条件，扩大创业板包容性。

　　从各方信号来看，A股针对新经济企业进行改革已是箭在弦上，监管层对上市制度改革已经形成了共识，有悬念的只是如何改的问题。

　　两地交易所赛跑 “独角兽”面临幸福的烦恼

　　2017年以来，新一波中国科技企业上市潮逐渐成型，一大批“独角兽”公司进入上市轨道，成为各大资本市场争夺的一块巨大蛋糕，其中最主要的竞争者就是港股和A股。多年以来这两大资本市场在承接新经济公司方面均严重落后于美国资本市场，都迫切需要抓住眼前的这一波历史机遇。

　　2007~2017年上市的新经济公司比例（按市值计，引自港交所咨询文件）

　　正如黄璜所言：“很难想象没有新兴企业，单独依靠传统板块的资本市场，能够长久保持活力，无论主观还是客观角度，改革都是大势所趋。”

　　港交所在2017年底宣布将接受同股不同权公司上市，并针对生物科技公司取消盈利和收入要求。这一改革的力度在港股近30年来都没有过，而其主要用意也正是招徕内地新经济公司。港交所总裁李小加直言：“未来港交所上市的公司将主要是内地的新经济公司。”

　　目前港交所的改革正紧锣密鼓，2月23日港交所已公布第二轮咨询文件，不出意外6月份港交所就可以接受新版上市申请了。

　　港交所在宣布上市制度改革之后形势一片大好，快手、陆金所、平安好医生、猎聘、猫眼、映客等一大批内地科技公司传出赴港上市的消息。有投资人称2017年IPO主要在美国，2018年则会在香港；某知名本土机构合伙人更是向投中网预测：“中国的战新板可能在香港出现。”

　　在港股的进击之下，A股若想不错过这一波新经济公司上市潮，改革已经不容延搁。

　　目前来看A股的改革虽然相对慢了一步，但是力度一点也不弱。传言中的“即报即审”、“放宽盈利要求”、“未拆VIE先行申报”等措施，在A股历史上称得上是破天荒之举。今年初富士康申报IPO，其享有的“特事特办”、“火速上市”的待遇引人瞩目，被市场解读为未来“独角兽”公司上市特殊通道的模板。

　　当下两地监管层争相示好，“独角兽”们该何去何从？

　　三千资本合伙人黄璜向投中网表示，以A股目前的市盈率和交易量、融资环境，如果可以（在A股上市），科技企业还是会倾向选择A股。面对奇虎360在A股创下的5000倍市盈率、3500亿元市值的神话，恐怕任何“独角兽”都难免心痒痒。

　　当然独角兽们也不一定只能二选一。3月1日传出消息，此前拟赴港上市的小米，计划以“A+H”的架构在两地同时上市，可谓另辟蹊径。

　　“A+H”的架构此前几乎仅见于各大央企，以及万科这样的一流名企，而在政策催化下，这一状况未来有可能会发生改变。国内某律所负责IPO项目的律师向投中网表示：“两地上市，会有增加融资渠道，而且港股面向全球投资者，对很多明星企业还是很有吸引力的，会让更多硬件达标的民企考虑A+H的方式。”

　　“独角兽”还是“独角尸”？ 鱼目混珠考验监管

　　往者不谏，来者可追。A股已经失去了“BAT”，但仍可以留下小米、蚂蚁金服。但必须正视的一点是，与海外成熟资本市场相比，A股仍有巨大的制度差距。如张慎峰所说：“需要拿出更大的勇气和魄力推进改革。”

　　那些符合现有上市规则的“独角兽”可以抓紧申报IPO，走“特殊通道”快速上市，但对于那些不符合现行制度的“独角兽”而言，要上A股恐怕没那么容易。

　　我国的《证券法》对公司上市设定了明确的盈利门槛，意味着处于亏损状态的科技企业上市仍无可能；《公司法》中明确规定了同股同权的原则，采用AB股架构的科技企业自然也不可能在国内上市。另外，几乎所有互联网公司都采用VIE架构，在相关法规没有改变的情况下，它们即便可以先行申报，要想进入上市审核程序也必须先拆除VIE。这些方面的上市规则改革需要以周全的法律法规改革为基础，而这无疑需要时间。

　　除此之外，若证监会大开“特殊通道”，如何避免劣质公司打着新经济的名义鱼目混珠也是一个有待检验的问题。

　　前述知名本土机构合伙人也对此表达了担忧，他表示，若由证监会来决定谁是“独角兽”，谁是“独角尸”，证监会要如何去辨别呢？相比之下，海外资本市场是市场化选择，所以确定性强。

　　不久前，被认为是新经济公司上市重大利好的注册制改革被推迟二年，引发了市场热议。全国人大财经委副主任委员吴晓灵2月25日公开对此表示遗憾，认为“根本不需要推迟”。从A股诞生之日起就纠结至今的上市制度改革，仍然任重道远。