译海拾珠 |“代持股”的英文翻译和street name

上篇文章提到street name,说它跟我们常说的“代持股”有近似之处。今天就来聊一下相关的话题。

代持股也叫委托持股,是一种合同安排。由此,某人以自己名义代他人持有股权。股权名实分离。

代持股是一种类似信托的安排。也有“信托持股”的说法。两者有何实质不同,我没做研究。估计大概在于一个为合同关系,一个为信托安排。两种制度之间的区别也就是它们的不同所在。

代持股动机各异,权利义务安排也有细微差别。由此形成一个序列,从最纯粹的合同安排向信托制度滑动,中间的“色差”恰如光谱。

法律的细节不再多说,转入今天的正题:代持股如何翻译?

我曾在一个英文文件看到entrustment shareholding和shareholding in trust两种说法,分别是“委托持股”和“信托持股”。

文件来自外方,应该不是中国人生造的。至于是不是老外使用中国特色用词,我倒没有去查。那外国有没有“委托持股”?

在国外,散户购买股票往往通过经纪人。经纪人可以将股票登记在自己名下,或放在一个street name之下。经纪人内部帐上,散户为股票所有人,发行股票的公司则把经纪人当作登记的股票持有人。

你说,这是不是委托持股?

相应的,这就是上篇文章说的,street name能不能用来翻译委托持股?

在street name的规则之下,散户作为实际或受益持有人beneficial owner,经纪人则是法定持有人legal owner。

我们经常会在国外上市文件中看到beneficial owner的说法。按国际做法,披露即合规。这里的beneficial owner就是要披露的。

中国首发管理办法要求股权清晰,不允许代持股。公司要上市,代持股情况要清理。往往通过股权转让方式进行。与国际做法不太一样。

公司法司法解释三倒是认可委托持股,是一种有效的合同关系。与首发管理办法又略有些龃龉。当然,我们可以说首发管理办法的要求更高。

无论如何,有了上面的对比,不禁让人想象我们所说的代持股或委托持股与国外beneficial owner之间的相似性。而street name这种股票持有方式无疑是beneficial owner的重要来源。

又滑入法律探讨了。细节不再多说,继续转回翻译问题。

那代持股如何翻译?是不是就可以用street name了?

倒也不是。street name只是导致股权代持的一种形式,或许更接近信托安排,这要看国外的规则。而代持股则是更为一般的规则安排,不是一种具体方式。

反而是开头说的老外文件的用法可以拿来用。entrustment shareholding,与委托持股相合。还附带给出了信托持股的翻译。一举两得。

上面的讨论并未穷尽。这两周事情多,文章一拖再拖。实在不好意思了,我才在昌平线地铁上用手机把想好的部分写出来。不管怎么样,如果能对大家有所帮助,也就够了。以后还可以慢慢修改更新不是?


公众号(微信搜“观合法律翻译”)后台收到一位同学的评论,说nominee holding是代持股的固定译法。

我孤陋寡闻,没见过这种说法,或者见过没注意也说不定。

但仔细体会了一下,加上之前也写过nominee的文章(戳这里 ),纠结过nominee的含义,我觉得这个用法相当妥帖。

以后有时间再检索例子印证一下。先记在这里。

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