作者：伏怡洁
近日，云南沃森生物技术股份有限公司董事长李云春被昔日合作伙伴实名举报至深交所。
后者称，李云春面临9亿元市值的股票交割义务并多次违约，且对相关仲裁案件等重大事项存在应披露未披露的情况，违反了《公司法》的规定，“沃森生物”应解除李云春的职务，并取消其董事资格。
7月1日，“沃森生物”的股价突破30元/股，创下历史新高。或受举报影响，“沃森生物”7月10日报收27.29元/股，较前一交易日下跌2.36%。此后股价连续四个交易日下跌至26.61元/股，直至7月17日，股价才开始回升，报收28.05元/股。
作为“沃森生物”的创始人、重要股东和主要负责人，李云春是沃森生物的灵魂人物。该举报函一出，不仅李云春的个人财富可能会缩水，“沃森生物”这一总市值超400亿元、云南总市值第三大的上市公司在筹划香港上市之际，可能也会面临公关危机。
合作伙伴“反目为仇”
据公开消息，7月9日，广州嘉合沃森生物技术有限公司法定代表人、执行董事兼总经理廖晓征，向深交所实名举报A股上市公司——“沃森生物”的董事长李云春。
廖晓征和李云春撕破脸皮的局面，源于两年前的一起收购。2017年7月13日，“沃森生物”称其收到公司股东李云春的告知函，李云春拟以6亿元的价格受让嘉合沃森持有的诺诚生物半数（4200万股）股份。
诺诚生物生产的“冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”为该公司自主创新产品，也是该公司生产和销售的唯一产品，当时的销售和经营状况良好。据诺诚生物提交工商部门的年报，2017年其实现销售收入4.7亿元，净利润为1.2亿元。截至2018年底，该公司总资产为8亿元，净资产为4.6亿元。
李云春当时没有足额现金，于是双方约定现金分期支付1.2亿元，剩余4.8亿元以4014万股“沃森生物”等值股票进行置换，并约定其应于去年1月31日、3月31日分两次将股票过户至嘉合沃森或其指定的个人。
廖晓征在举报函中表示，李云春在支付现金1.2亿元后，却没有如期交割指定股票，多次宽限但仍然没能完成交割。随着“沃森生物”股价再创新高，该笔股权市场价目前已超过11亿元，而廖晓征举报称为9亿元。
廖晓征还认为，李云春不仅多次违背承诺，还不断质押其大部分沃森生物股票，质押股票占其持股数量近八成，并多次大量减持股票。去年11月至今年3月累计减持4383万股，逃避履行交付义务的恶意明显。
其中，李云春于今年1月31日减持“沃森生物”股份1029万股，套现约1.9亿元，其所持股份由5.28%降至4.61%。次月15日，创业板公司管理部下发监管函，表示李云春减持股份导致其持股比例达到5%时，并未履行披露义务。
在此情况下，廖晓征向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，申请冻结李云春8.23亿元的财产，包括其持有的1000万股“沃森生物”股票以及其个人投资的企业股权。廖晓征的代理律师对媒体表示，法院已冻结李云春价值8亿元的财产。
“买卖不成仁义在”这句话似乎不太适合李云春和廖晓征。据公开消息，李云春已于今年6月在昆明市中级法院提起诉讼，以嘉合沃森及廖晓征未通知其债权转让为由，请求确认李云春与廖晓征的仲裁协议（股权转让合同中约定仲裁的条款）无效，该案已于7月15日开庭。
交易背后疑点重重
李云春与嘉合沃森之间的这笔交易，为其自掏腰包的买卖，看似与“沃森生物”没有直接关系。但李云春在给“沃森生物”的告知函中提到，此次收购完成后，若未来“沃森生物”布局人用狂犬病疫苗领域，李云春将无条件同意把所收购股权出让给“沃森生物”。
但无论廖晓征单方面的态度，还是沃森生物公告信息，均未提及此次交易背后的疑点——嘉合沃森与诺诚生物均为广州嘉合生物参控股企业，嘉合沃森并不直接或间接持有诺诚生物的股份，李云春若要收购诺诚生物的半数股权，为何不直接与诺诚生物的股东——嘉合生物进行交易，反而与并不持股的嘉合生物的全资子公司嘉合沃森进行交易？
嘉合生物成立于1999年，此前由廖晓征与另一自然人持股，今年7月，另一自然人退出持股，新增股东广州德诚生物技术有限公司（外资），与廖晓征各持50%的股权。
另一疑点是，与“沃森生物”毫无资本关系的嘉合沃森，为何会在公司名称上冠以“沃森”二字？这种命名方式，很像沃森生物对下属出资企业的命名。
据公开信息，嘉合沃森是广州市嘉合生物技术有限公司的全资子公司，于2017年6月成立，只比李云春签署协议收购诺诚生物的时间早了一个多月，且至今并未对其它任何企业出资。诺诚生物2006年就已成立，目前，广州白云山拜迪生物医药有限公司、嘉合生物各持股50%。
并非首次 “交锋”
除了这笔交易，李云春与廖晓征之间还存在另一笔交易，也是纠纷不断，但买卖双方位置发生了互换。
同样在2017年，“沃森生物”以9000万元的对价向广州市嘉合生物技术有限公司出售其子公司——江苏沃森生物技术有限公司100%的股权，并连带“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”一并转让给嘉合生物。据工商信息显示，江苏沃森的股权已于次年1月26日交割给了嘉合生物。
据当时的公告，截至2017年，江苏沃森总资产为2.4亿元，净资产为7129万元。其2017年前三个季度实现营收3万元，净利润为-1470万元。
嘉合生物在去年1月23日向“沃森生物”支付了首期股权转让款4500万元后，并未按协议约定支付第二期股权转让款4500万元，也未按协议约定确保江苏沃森分四期向“沃森生物”偿还近1.6亿元应付款。
此外，“沃森生物”还于去年12月向嘉合生物发出催款函，但后者迟迟未履行义务。随后，“沃森生物”于今年2月向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，并于两个月后收到深圳国际仲裁院出具的《裁决书》。裁决情况为：解除双方签订的《股权转让协议》；“沃森生物”返还股价转让款4500万元；嘉合生物返还江苏沃森84.29%股权份额（已于今年4月完成变更）并支付违约金1350万元。
“沃森生物”并未公布仲裁书的全部内容，因此这个仲裁结果也存在有违常识的疑点——解除双方签订的《股权转让协议》，就意味着双方均需要全额退股、退款，但为何嘉合生物还保留了约15%的股权呢？
拟赴港上市
“沃森生物”成立于2001年，是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，2010年11月成为我省第一家在创业板上市的企业。
“沃森生物”曾被认为是中国疫苗行业的白马股，2010年上市时，IPO发行价95元/股（未复权），发行市盈率133.8倍，上市首日总市值最高超过150亿元。
但其上市后的业绩表现却不尽如人意。2014年至2017年，“沃森生物”分别实现营收7亿元、10亿元、6亿元、7亿元，扣非后归母净利润均为亏损。去年，其业绩有所回升，扣非后归母净利润首次转正，为1.2亿元。
该公司主要产品为b型流感嗜血杆菌结合疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗等。据去年年报，目前该公司13价肺炎结合疫苗申报生产的相关审评工作正在进行中，2价HPV疫苗已进入了Ⅲ期临床研究的关键时期，9价HPV疫苗也在开展Ⅰ期临床试验。
“沃森生物”打算赴港上市，今年3月9日公告称，目前正在筹划拟发行H股股票并在香港上市的事宜，相关事项尚在认证和商讨中，关于H股发行的所有具体细节均尚未确定。
除此之外，去年7月，“沃森生物”分别以3亿元、2.7亿元将其所持研发单抗产品的嘉和生物（位于上海，非上文所提“嘉合生物”）部分股权出让给浙江康恩贝制药和HH CT Holdings Limited公司。目前，嘉和生物也有意赴香港上市，“沃森生物”持有嘉和生物13.59%的股权，为第三大股东。