一级10期-第八组-第二次笔记-洪君徐

第五节 股权再融资工具解读

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第一章 再融资市场概况

政策影响：再融资新规、减持新规、资管新规

第二章 股权再融资工具简介

再融资工具

债权：公司债、企业债、中期票据、短期融资券、私募债券、境外债券、资管计划

股权：配股、公开增发、非公开发行

股债混合：优先股、可转债、可交债

债务融资产品：发行主体—多样化，不一定是上市公司；监管体系—证监会、发改委、央行、交易商协会，财政部五龙治水；审核标准—注册制，较宽松，周期短。

股权融资产品：发行主体—上市公司；监管体系—证监会；审核标准—核准制，严格，周期长

第三章 公开发行品种

公开发行、非公开发行界线：200

3.1 公开增发：公司对不特定对象公开发行股票，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，其余网上发行。要求高，使用率很低。

3.2 配股（公开发行）：控股股东是否有认配能力是发行成败的关键；配股定价通常较市价有较大

第四章 非公开发行品种

4.1 非公开发行的概念 （定向增发）：向特定投资者发行股票。

基本要素：发行规模，定价原则（竞价类/定价类），发行对象（5/10个投资者），锁定期（控股股东、实际控制人、战略投资者—36个月，其他投资者—12个月）

4.2 定增投资收益预期=安全边际+市场波动收益+成长性收益

定增参与者投资逻辑：安全边际—追求绝对收益；公司资质—研究公司基本面；资本诉求。

第六节 债券及ABS业务解读

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第一章 债券业务概览

1.1 债券分类解析

债券品种：利率债和信用债（按照性质）；场内市场和场外市场（发行流通场所）；国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、定向工具、国际机构债、政府支持机构债、资产支持证券、可转债、可交换债、可分离转债存债（按产品分类）

第二章 企业债&公司债

2.1 企业债——专项债：城市停车场建设、养老产业、城市地下综合管廊建设、战略性新兴产业

2.1 企业债——项目收益债

2.2 公司债

第三章 债券承销市场

3.1 流程

现场尽调阶段：明确不同债券产品的要求，帮助发行人树立意识严格执行底稿要求与灵活变通

申报材料制作阶段：明确主承销商的职责：整个项目的负责人，是发行人的乙方，其他中介机构的甲方

发行上市阶段：提前与发行人确定发行时间和路演时间；债券销售的资源，公开宣传与私人营销结合；发行之后的总结，优化下次同类债券的方案设计。

持续管理阶段：登记、付息、行权、兑付、公告、信息披露

3.2 典型问题剖析

发行方案设计：确定可发债规模，综合考虑监管条款和发行人自身资金规模需求；考虑发行人对于资金的时间需求、规模需求、成本需求；技术性较强。

募集说明书重点分析：营运资金缺口、现金流预测、发行人偿债能力、发行人业务模块

材料上报与反馈

3.3常用信息查询

监管条例：各个监管机构主页

发行信息：wind—债券-专题统计-新发行债券；中国货币网-债券信息；中债登-业务操作-发行与付息兑付

第四章 资产证券化

我国资产证券化发展历程：

资产证券化盘活了存量资产的使用：银监会监管体系下的信贷ABS；证监会监管体系下的企业ABS；银行间交易协会监管体系下的资产支持票据ABN

各场所资产证券化产品基础资产类型分布：

企业ABS：企业债券、租赁租金、基础设施收费、门票收入

信贷ABS：个人住房抵押贷款、汽车贷款、企业贷款、信用卡贷款

ABN基础资产：租赁债券、应收债权

第七节 公司估值理论

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1. 估值分类

1）绝对估值法：基于收益的估值，核心是未来现金流的现值，通常是3-5年的现金流

2）相对估值法：参考市场同行业交易状况的大致估值

3）基于资产的估值法：针对房地产、矿藏等本身具有较高价值的资源型企业

2. 价值形态

Enterprise Value企业价值=权益市场价值+负债市场价值-货币资金 （用于杠杆并购）

Equity Value 权益价值（上市公司市值）=企业价值-负债市场价值+货币资金-冗余价值（如有）

3. 相对估值法的含义及分类

可比公司法：比较上市公司

可比交易法：可比并购重组交易

可比公司VS可比交易：可比公司法存在控股权溢价（导致公司市值低于公司价值，例如用100亿无法购买100亿的股权）和流动性溢价问题（导致上市后的估值高于上市前的估值）

注意要点：可比公司/可比交易的选择

估值的难点：选择对标的公司和交易。首先需要确定一家到两家相似度最高的上市公司，或者交易，然后在相关标的的周边进行筛选；最好与客户、相关研究员充分沟通，筛选出行业内最可比企业/交易

可比性考虑点：主营产品及商业模式、所处行业、地域、收入规模、市场地位、盈利能力、不存在极端财务数据和指标

控制权溢价问题：海外市场大约30%， 主要参考可比交易

具体相对估值法主要估值指标：

EV/ebitda=企业价值/息税折旧摊销前利润；P/E=公司股权价值/净利润；P/S=公司股权价值/营业收入；P/B=公司股权价值/权益的账面价值

具体指标的选择，主要参考相关数据的可获得性（如国内上市公司不披露EBITDA指标，EV/EBITDA的计算会存在一定问题），以及具体什么指标能反映公司的价值，一般采用多指标估值，划定最终估值范围

4. 绝对估值法

预测未来现金流的估值

利润表——资产负债表——现金流量表的联动（梳理的财务基础非常重要）

销售收入的预测方式多样：（分市场、产品细化的假设）

营业成本预测思路：一般假设毛利率的变动，如果该产品成熟，则毛利率保持稳定。如考虑原材料、人工等价格因素的调整，可假设未来几年内毛利率发生相应的变动。

管理费用：访谈人力资源，了解未来招聘计划

财务费用：预测资产负债表，从而预测负债，从而得出财务费用

销售费用：了解对销售人员的招聘计划，了解销售推广计划。

贴现率的计算：CAPM模型