业务纾困 钧达股份回复深交所股份转让、资产剥离一揽子交易

经济观察网 记者 黄一帆 12月1日晚间，钧达股份（002865.SZ）发布公告称，董事会审议通过《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东杨氏投资或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权（以下合称“标的资产”），资产出售的最终价格为1.70亿元。

与此同时，钧达股份还对深交所关注函予以回复。观察钧达股份回复问询函核心立意，即是基于业务纾困和维护公司业务稳定。

钧达股份方面人士告诉记者，公司的一揽子协议从短期来看能够尽快的完成资产剥离事宜，妥善降低低效资产对上市公司业绩的不利影响。"从战略上讲是为了让上市公司能够轻装简行，在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，优化管理。"

一揽子协议

于2003年在海南成立的钧达股份，主要产品为汽车仪表板、保险杠等，实控人为“杨氏家族”，包含祖孙三代共九人，在2017年上市前持股比例为91%，杨仁元为杨氏家族事业创始人。

由于目前汽车行业整体发展形势严峻，根据11月20日公告显示，钧达股份控股股东海南中汽零塑料有限公司（以下简称“中汽塑料”）、一致行动人杨氏投资、陆小红及杨氏投资股东之一、公司董事徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红（以下合称”实际控制人“）拟通过股权转让等方式引进对上市公司发展可以提供相关支持的产业投资者，通过整合优势资源，改善上市公司资产质量，完善上市公司治理。

因此，中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红提请上市公司董事会和股东大会审议批准其解除公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定相关承诺。

11月20日，钧达股份董事会审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》，豁免事项须经股东大会审议。同日，公司与控股股东一致行动人海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》，转让价格为15.99元/股。

上市公司方面表示，中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时作出的自愿性承诺。在经过董事会批准豁免后，还需经过尚须提交上市公司股东大会审议。

在回复交易所关于在尚未履行股东大会审议程序情况下，公司是否违反IPO股份锁定承诺疑问时，天元律师事务所表示，按照《协议》规定的生效条件，包括上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺，以及上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜。

签署《协议》本身只是体现了双方的意思表示，但股份转让还需要履行股东大会审议程序并获得股东大会批准，并且股份转让的条款和条件要符合深圳证券交易所的相关规定。

同业竞争安排

在回复深交所时，据公司透露，由于受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，2018年以来汽车市场表现持续低迷。面对下游行业困境，公司自2018年开始布局客户结构调整，尽管开发了一些优质客户，但原有客户业务下滑速度超出预计，造成部分业务回款困难，公司现金流紧张。2020 年的新冠疫情使得公司经营更加困难。

公司表示，下一步，公司为保证重点开发优质业务的顺利推进，还需要进一步投入 资金，而新客户布局效果预计将随着2021 年下半年相关车型投产逐步显现。目前公司处于客户调整转型的关键时期。

而此次涉及剥离的钧达股份全资子公司重庆森迈、苏州新中达存在涉及力帆汽车、 长江汽车等大额的诉讼、仲裁事项，涉及应收回款风险较大。根据公司披露的资产评估公告显示，今年1-9月重庆森迈、苏州新中达净利润分别为-245.81万元和-2114.47万元，面临盈利能力下滑和应收款回款压力。

对于此次一揽子交易的必要性，公告在回复深交所关注函时称，为了尽快完成资产剥离事宜，妥善降低低效资产对上市公司的不利影响，杨氏投资拟以现金方式受让剥离资产，受让资产金额约为1.7亿元。为筹集承接本次标的资产的股权转让对价以及偿还标的资产资金占用款项的资金，杨氏投资在不失去上市公司控制权的前提下，拟向嘉兴起航转让钧达股份15.00%的股份，协议转让对价约为3.00亿元，股份转让所得资金将大部分用于支付剥离资产交易对价以及偿还剥离资产与上市公司往来债务。

钧达股份认为，综合考虑上市公司及交易各方利益，如不存在剥离资产交易考虑，控股股东无需通过协议转让股份方式筹集交易对价所需资金。因此，本次交易方案中资产剥离和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

而为避免本次资产置出事项构成同业竞争，公司表示将根据梳理标的资产业务现状，通过上市公司全资子公司武汉钧达汽车饰件有限公司、苏州钧达车业科技有限公司承接重庆森迈、苏州新中达优质客户及相关业务，将优质资源保留在上市公司。同时，将积极沟通和办理标的资产变更客户供货商资质至上市公司或其子公司相关事宜。

在过渡期间，置出公司将通过签署委托协议的方式，将标的资产业务及资产经营管理权分别全权委托武汉钧达、苏州钧达车业统一管理。据披露，在该模式下实际业务管理人为上市公司，杨氏投资仅为资产管理人，托管经营期间，上市公司子公司可获得标的资产商品销售所产生的利润（净利）100%分成，控股股东未因该业务获得收益。