先说案例。
2012年2月，小张和小李合伙经营一家贸易公司，注册资本100万元，小张持股20%，小李持股80%。
2012年10月，小张、小李召开股东会会议，一致同意：1、注册资本增加到900万元;2、吸纳新股东小王;3、新股东认缴全部新增注册资本，并同意于2012年12月31日前，实缴出资;4、增资后，小张持股2%，小李持股8%，小王持股90%;5、免去小李执行董事一职，选举小王为公司执行董事。
截止至2013年3月，经公司多次催促，小王仍未履行出资。小张、小李无奈，要求召开临时股东会，商议事项解除股东小王的资格。会议结果，小张、小李赞成，赞成票占10%;小王反对，反对票占90%。同日，小张、小李两股东又做出临时股东会决议，双方均同意免去小王执行董事一职，选举小李为执行董事。自两项临时股东会决议做出后，小张、小李拒绝小王参与公司任何经营，不再向小王汇报公司任何情况。
2013年4月，小王将小李、小王诉至法院，要求确认第一个股东会决议无效。
法院认为，本案争议焦点如下：1、小王未履行出资义务，是否仍享有表决权;2、股东会商议解除小王股东资格事项时，小王的表决结果是否应当被排除;3、对于未出资的股东，其他股东是否有效解除其股东资格的权利。
焦点一：小王未履行出资义务，是否仍享有表决权?
《公司法》第十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。该公司章程无其他规定，现行法律法规未就“出资比例”进行界定，未明确是“实缴出资比例”还是“认缴出资比例”。法院认为，从现有司法实践而言，在无特别说明的情况下，《公司法》第四十二条中的“出资”应理解为认缴出资。故小王虽未履行出资义务，但仍享有表决权。
焦点二：股东会商议解除小王股东资格事项时，小王的表决结果是否应当被排除
法院认为，《公司法司法解释(三)》中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。故小王的投票结果应当排除在外，解除小王股东资格事项经除小王之外其他股东的一致同意，即解除小王股东资格的事项经股东会100%的表决权同意通过。
焦点三：对于未出资的股东，其他股东是否有权解除其股东资格
根据《公司法司法解释(三)》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本案中，小王未履行全部出资义务，经公司多次催促，在合理期限内仍未缴纳出资，其他股东有权要求解除小王的股东资格。
综上所述，小王未履行出资义务，经公司催告，在合理期限内仍未出资，且股东会已作出代表公司100%表决权的股东同意通过解除小王股东资格。故股东会决议有效，小王的股东资格自股东会决议作出之日起解除。
至此，本纠纷由小张、小李以合计仅有10%股权完胜，持有公司90%股权的小王失败出局。
但是，从《公司法司法解释(三)》第十七条第一款规定也可知，解除股东资格必须有三个前提，缺一不可：
①拟被解除股东资格的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资;
②拟被解除股东资格的股东经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资;
③经股东会决议通过解除该股东资格。(若章程未作特殊规定，仅需要代表1/2以上表决权的股东同意即可。)
但是大家仔细思考，就发现第①个前提可以轻易规避，单从理论而言，股东认缴出资1000万元，实缴出资1元，即可轻易规避“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的规定，不被除名，且仍可继续行使表决权。
面对需要投资的股东，公司可从以下几个方面保障股东的出资实际到位：
1、限制分红权：章程或股东协议中明确约定按照实际出资比例分红;公司法第三十四条约定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东可以作其他约定。如股东出资不到位，可以限制其分红权。
2、限制表决权：章程或股东协议中明确约定，股东出资期限届满，尚未履行出资的，仅能按照实缴的出资比例行使表决权。
3、明确约定除名规则：例如：在章程或股东协议中明确约定，股东出资期限已经届满，但是已出资比例不足50%或抽逃出资超过50%的，经公司催告，在合理期限内仍未缴足或归还全部出资的，经股东会决议，有权解除该股东资格。(若股东出资期限已经届满，但是股东已出资比例大于50%或抽逃出资小于50%的，仅能要求股东缴足或归还全部出资。)除此之外，明确在章程或股东协议中约定，股东会就解除股东资格进行表决时，拟被除名的股东不得参与该款事项的表决。
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