科创板、创业板迎重大资产重组新规，小额快速审核机制亮相

经济观察网 记者 周一帆 科创板、创业板重组上市审核标准迎来改革。

6月22日晚间，沪深交易所分别发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下均简称《重组审核规则》）等有关业务文件。

“本次交易所对科创板和创业板并购重组规则进行优化，加强上市公司并购重组信息披露监管，有利于进一步发挥资本市场并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组相关制度，加强并购重组对于上市公司整体质量提升的作用。” 粤开证券首席市场分析师李兴向记者表示。

在创业板方面，《重组审核规则》调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月；重组上市审核时间保持不变，仍为3个月。同时为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

而科创板《重组审核规则》则增加了科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。

对此，李兴指出，并购重组审核期限增加，明确设立并购重组委，均体现了监管审慎专业的态度；暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形，会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前，如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形，有利于缓解近期多个项目因持续盈利能力问题审核不过的情况。

提高重组审核透明度

值得关注的是，为进一步明确科创板、创业板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，沪深交易所还分别制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》（以下简称《指引2号》）。

据了解，创业板此次重组分类审核机制包括快速审核机制与小额快速审核机制。快速审核机制明确交易所在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，提高审核效率，并对上市公司信披质量、中介机构执业质量、产业政策及交易类型等的评价制度进行了明确。

具体规则上，创业板《指引2号》中表示，上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的，列入快速审核类，但最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，被中国证监会立案稽查尚未结案的，股票被实施风险警示（包括*ST和ST）的，进入破产重整程序的除外。

同时，独立财务顾问的执业能力和执业质量评价结果为A的列入快速审核类。其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，不得列入快速审核类。

此外，重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。根据《指引1号》，1-12中所列行业产业为汽车、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、新材料等。

最后，创业板《指引2号》还提示，上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快速审核类时，项目进入快速审核通道。

而在科创板方面，其《指引2号》主要针对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释，主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

小额快速审核机制亮相

与快速审核机制相对应，此次亮相的小额快速审核机制则明确指出，创业板重组符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。

具体来看，满足小额快速审核的条件为最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；或最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。

与创业板类似，科创板同样将推出“小额快速”程序。《指引2号》表示，科创板上市公司发行股份购买资产，符合科创板相关规定情形的，可以适用“小额快速”审核机制，上交所受理后不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交科创板并购重组委审议。而另一种是一般程序。科创板上市公司并购重组项目，除属于“小额快速”审核情形外，均适用一般程序。

此外，科创板重组审核时间也出现了调整，将与《证券法》保持一致，完善相关计算规则。具体来看，科创板将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。

上交所表示，上述规则发布后，上交所将组织做好规则实施工作，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。

“此次新规内容详细，同时吸收了市场上许多新的合理意见，例如要求督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务。像这样吸取过去的教训，对信息披露提出更完善的要求是值得肯定的。”对此，一位业内人士向记者坦言，“不过，相较于IPO和资产重组而言，目前市场关注的焦点主要集中在前者身上。整体来讲，尽管新规看上去较为完善，但资产重组的执行标准相比IPO宽松许多，上述一系列新规未来能否真正落实依然需要打上一个问号。”