还有适用分国不分项抵免的情形吗？

在2017年的最后一个工作日，财政部、税务总局联合下发了《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税[2017]84号），调整完善境外所得抵免的税收政策，也算给诸多走出去企业送了一份新年礼物。

与原有境外所得税收抵免的基础性文件财税[2009]125号相比，财税[2017]84号主要在两个方面对政策进行了调整：一是将分国不分项抵免调整为不分国不分项抵免，也称综合抵免。在原来分国不分项的政策体系下，各国所得和所交税额之间形成了一道防火墙，盈利和亏损的不能互相弥补，高税率和低税率也不能互相借用抵免限额，使得企业可以抵免的税额大大受限。而调整为综合抵免后，这些问题都迎刃而解。二是间接抵免的层级由三级调整为五级。这种调整源自于目前走出去企业为了规避投资目的国的投资限制，而设立多层的平台公司，3层间接抵免已经不符合企业实际生产经营情况了，而调整到五级，会将很大一部分子公司纳入到间接抵免的范畴。这对于走出去企业是个利好，但对于税务从业人员却不一定。间接抵免的计算非常复杂，3层已经让人挠头，做完5层还神志清醒的，我只能敬你是条汉子。

但财税[2017]84号下发，也并非将分国不分项这种抵免方法判了死刑。文件给了企业选择的权利，可以选择分国不分项抵免，也可以选择综合抵免，但赋予了选择一个期限，那就是五年内不得改变抵免方法。在这个文件出台时，我就一直在想在综合抵免方法明显优于分国不分项的情况下，理性的企业会选择分国不分项这种方法吗？这个困扰已久的问题最近终于有了答案，那就是简易抵免的第一种情况。

首先我们来看看财税[2009]125号中关于简易抵免的第一种情况。

企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，虽有所得来源国（地区）政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，除就该所得直接缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的实际有效税率低于我国企业所得税法第四条第一款规定税率50%以上的外，可按境外应纳税所得额的12.5%作为抵免限额，企业按该国（地区）税务机关或政府机关核发具有纳税性质凭证或证明的金额，其不超过抵免限额的部分，准予抵免；超过的部分不得抵免。

适用上述条款的前提之一判断所得来源国的实际有效税率。而实际有效税率只能分国计算，没办法多个国家混合计算。所以对于企业取得的凭证因客观原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的（实际此处说人话就是可能取得的是综合税收凭证，包含多种税收，并不仅仅是所得税），要想抵免，必须采取简易抵免的方法。要适用简易抵免的方法，必须分国计算实际有效税率。因此，此情形就仅能适用分国不分项的抵免方法。

当存在这种情形时，企业就面临着选择的问题，如果此类情形涉及的税款占比较多，就选择分国不分项抵免，能抵点是点。如果此类情形涉及的税款占比较少，那就果断放弃，选择综合抵免，让其他的税款得以充分抵扣。

最后，最近接到三个关于综合抵免的小问题，也一并在此说明：一是关于合并计算的问题。有一种理解是综合抵免法下，税额可以合并计算，但所得不能互相补亏。这种理解不准确，财政部、税务总局下发的解读中，也提到综合抵免的一个好处就是境外各国之间盈亏可以互抵的。二是境外子公司和分公司盈亏可以互抵吗？这个问题稍有点无厘头，别说境外了，境内子公司和分公司盈亏互抵吗？对于母公司而言，来源于子公司的收入就是股息红利或股权转让所得，这这于子公司的盈利亏损是两码事。应该说是来源于子公司的所得可以和分公司所得盈亏互抵。三是亏损弥补的口径到底是什么？按照现行的政策，是境内所得不能弥补境外亏损，境外各国亏损可以互相弥补，境外所得可以弥补境内亏损，此前是只能弥补当年境内亏损，今年申报表修改调整了逻辑关系，可以弥补以前年度亏损了。