【学习分享】股权顶层架构设计（上）

一、餐饮企业本身存在的形式

1.个体户

优势：税收成本低、不容易引起相关部门注意

劣势：风险大，经济风险是无限连带责任（全额承担经济赔偿）

2.有限责任公司

优势：经济风险上限是注册资本

劣势：税务成本高，按照实际营业额纳税，还有企业所得税、个人所得税等其他各个税种

有限责任公司的注册资本越低越好

例：投资1000万，注册资本10万，990万算作借款，借款可按照不高于银行利息4倍的标准支付利息，能规避掉20%企业所得税，利息也能冲抵企业所得税/个人所得税

3.总部的有限责任公司/股份制公司的分公司

优势：营业税在当地缴纳，企业所得税和个人所得税由母公司缴纳，可将母公司注册在免税区或减税区

劣势：不是独立法人单位，资产归属于总部，出问题总部承担全部责任，无法将单个门店风险隔离

4.有限合伙企业

GP：一般合伙人，无限连带责任，可以是1%的股权，100%的决策权

LP：有限合伙人，有限连带责任，可以是99%的股权，没有决策权

优势：

不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税

GP既可以是个人，也可以是企业（有限责任公司，有限连带责任）

二、餐饮股权布局的134模型

1.一个核心控制人

能保证对公司的绝对控制，股东在出现分歧的时候能够有效控制局面，避免公司产生振荡。

股份一人一半所产生的问题：

第一，无责任人，出问题容易推诿责任；

第二，无控制人，决策速度会很慢；

第三，无动力最强的人，拥有的多的人，才得到的多，才能最努力

股权比例四条线：

第一条线：66.7%以上

完全控制权，能控制一切

第二条线：50.1%以上

绝对控制权，章程所约定的重大决议不能修改，不能控制股东大会，只能控制董事会（总经理，财务总监，高管都由董事会聘任）

第三条线：33.4%以上

相对控制权，重大决议一票否决权

第四条线：10%

拥有诉讼权，当公司处于非正常经营时，可以申请公司解散

2.三个核心法人

品牌供应链公司：

轻资产、轻人力、容易规范，是价值链高点，进入资本市场，与门店形成品牌授权关系与产品设备供应关系；

门店投资公司：

重资产属性，资金效率较低，但对品牌发展起关键控制力。作为GP公司发起门店对内、对外众筹，分享回报。

管理咨询公司：

重人力属性，面临员工税金、保险、劳务纠纷一系列问题，以独立公司与门店投资公司形成合约关系，负责所有门店管理。