今天发点经济法的总结
1.宪法＞法律＞行政法规＞部门规章
2.宪法＞法律＞行政法规＞地方性法规＞同级地方政府规章
3.法律行为是指民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。
4.16周岁以上不满18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人，视为完全民事行为能力人。
5.8周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人
6.无效的法律行为，从行为开始起就没有法律约束力
7.重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起3个月内没有行使撤销权，撤销权消灭
8.其他可撤销情形，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；
9.当事人自“民事法律行为发生”之日起5年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，
10.代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的法律制度。
11.滥用代理权：自己代理双方代理恶意串通
12.无权代理没有代理权而实施的代理超越代理权实施的代理代理权终止后而实施的代理
13.委托代理终止的法定情形有：
（1）代理期间届满或者代理事务完成；
（2）被代理人取消委托或代理人辞去委托；
（3）代理人或者被代理人死亡；（有特例）
（4）代理人丧失民事行为能力；
（5）作为被代理人或代理人的法人、非法人组织终止。
14.法定代理终止的法定情形有：
（1）被代理人取得或恢复民事行为能力；
（2）被代理人或代理人死亡；
（3）代理人丧失民事行为能力；
（4）指定代理的人民法院或指定单位取消指定；
（5）由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。
1.仲裁的基本原则包括：自愿原则；以事实为根据，以法律为准绳，公平合理地解决纠纷原则；仲裁组织依法独立行使仲裁权原则；一裁终局原则。
2.平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。
3.下列纠纷不能提请仲裁：（1）与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（2）依法应当由行政机关处理的行政争议。
4.下列仲裁不适用于《仲裁法》：（1）劳动争议的仲裁（2）农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷的仲裁
5.仲裁协议的效力异议：当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在仲裁庭首次开庭前请求仲裁委员会作出决定，或请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定；
6.有效的仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用
7.仲裁协议无效的情形：
（1）约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围；
（2）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；
（3）一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议；
（4）仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。
8.仲裁庭：1名或3名仲裁员；开庭、一般不公开
9.裁决书自作出之日起发生法律效力
10.调解书自签收之日起发生法律效力
11.当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。
12.一般地域管辖：由被告住所地人民法院管辖
13.两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。
14.人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私，或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。
15.判决书送达之日起15日内，裁定书送达之日起10日内。
16.诉讼时效期间届满时消灭的是胜诉权，并不消灭实体权利
17.诉讼时效主要适用于请求权。
18.普通诉讼时效一般为3年。起算点：知道或应当知道之日起。
19.在诉讼时效期间的最后6个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。自中止时效的原因消除之日起满6个月，诉讼时效期间届满。
20.中断是主观原因。
1.为公司股东或者实际控制人提供担保：经股东（大）会决议.接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.公司的法定代表人依照公司章程的规定，只能由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
3.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
4.成立日期：公司营业执照的签发日期
5.有限责任公司1≤股东人数≤50，公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
6.章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，对实际控制人没有约束力。
7.高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
8.以非货币财产出资：没评估，先评估。评估不实，未完成出资
9.未交付或未办理权属变更：出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持
10.未尽出资义务：未履行出资义务、未全面履行出资义务；抽逃出资：抽逃全部出资、抽逃部分出资
11.公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；
12.董事、高级管理人员不得兼任监事
13.决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。
14.修改公司章程是股东会的职权
15.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议是监事会的职权
1.定期会议：按照公司章程的规定。
2.临时会议：下列人员提议时，应当召开
①代表1/10以上表决权的股东；
②1/3以上的董事；
③监事会或者不设监事会的公司的监事。
1.首次股东会：出资最多的股东
2.特殊决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式。代表2/3以上表决权的股东通过
3.董事会人数：3～13人，董事长产生办法由公司章程规定。监事会人数：不得少于3人，由全体监事过半数选举产生
4.监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。
5.当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议：按约定，有争议归实际出资人
6.有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
7.有限责任公司股东可以要求查阅会计账簿。应当提出书面请求，说明目的。
8.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
9.。。。股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，应当经其他股东过半数同意。
10.有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
11.强制执行。。。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
12.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
13.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；
14.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；
1.募集设立发起人认购的股份不少于公司股份总数的35%
2.发起人2～200人；须有半数以上（≥1/2）的发起人在中国境内有住所
3.股份有限公司年会：每年召开1次
4.临时股东大会：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会
①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（≥1/3）
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）
⑤监事会提议召开时。（监事、监事会主席不可以）
1.年会：会议召开20日前通知各股东
2.股份有限公司特殊决议出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
3.股份有限公司董事会人数5～19人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
4.临时董事会会议下列人员可以提议召开：
（1）代表1/10以上表决权的股东；
（2）1/3以上董事；
（3）监事会。
5.董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
6.下列人员不得担任独立董事：自行画图，蝌蚪找妈妈
7.不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：自行回忆35负33的内容
8.为什么股东代表诉讼？①拒绝提起诉讼②收到请求30日内未提起诉讼③情况
紧急不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害
9.优先股股东出席股东大会，行使表决权特殊情形自行回忆，出席+表决权+2/3以上（普通股股东和优先股股东）
10.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。。。。上市交易之日起1年内不得转让
11.对董事、监事、高级管理人员：①自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。②离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。③任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%【注意1】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让
12.普通合伙企业：普通合伙人；有限合伙企业：普通合伙人、有限合伙人。
13.自然人必须具有完全民事行为能力
14.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
15.合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
16.普通合伙人可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。
17.普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
18.除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
19.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。
20.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
21.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
22.普通合伙人：同业竞争绝对禁止：交易禁止相对禁止
23.法定事项——绝对禁止
（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；
（2）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；
（3）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
（4）合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；
（5）有限合伙人不得以劳务出资；
（6）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
1.合伙企业的利润分配、亏损分担分配原则：约定→协商→实缴出资比例→平均
2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.通知退伙：未约定合伙期限+不给合伙企业事务执行造成不利影响+提前30日通知其他合伙人。
4.当然退伙：各种没了，自行阅读
5.退伙的普通合伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6.有限合伙企业人数：2～50人
7.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
8.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
9.法定事项——需一致同意
（1）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（2）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡，继承人为无（或限制）民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人；
（4）普通合伙人被认定为无（或限制）民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，否则该合伙人退伙。
1.约定事项：约定→一致同意
（1）改变信息：合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
（2）处分财产：合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；
（3）以合伙企业名义为他人提供担保；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）修改或者补充合伙协议
（6）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；
（7）普通合伙人同本合伙企业进行交易；
（8）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
（9）新合伙人入伙。
（10）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格；
1.公开发行:对象：向不特定对象发行；人数：累计超过200人的特定对象发行；方式：以公开方式（广告、公开劝诱）发行
2.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元
3.证券的代销、包销期限最长不得超过90日
4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。
5.证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发股票，发行时点由发行人自主选择。
6.在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件：。。。。。。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于3000万；最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近3年内主业和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。。。。。。
7.在创业板上市公司的首次公开发行条件：。。。。。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；发行后股本总额不少于3000万；最近2年内主业和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；最近一期期末净资产不少于2000万元；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和章程、产业政策及环境保护政策。。。。
8.配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％
9.向不特定对象公开募集股份（简称增发），最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。。。。。。发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
10.在科创板上市公司的首次公开发行条件：（1）行业、技术符合科创板定位（2）组织机构健全，持续经营满3年（3）会计基础工作规范，内控制度健全有效（无保留意见）（4）业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。。。最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。。。（5）生产经营合法合规
11.合格投资者。。。。。（5）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。
12.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。
13.公开募集成功，封闭式基金：募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%以上
14.基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同里应该明确财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
15.上市公司董监高及5%以上股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归该公司所有。董事会应当收回其所得收益。（禁止短线交易）
16.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
1.禁止的交易行为：①内幕交易：买卖该公司的证券、泄露该信息、建议他人买卖该证券②操纵市场：采用非法手段影响证券市场“价格或交易量”③虚假陈述：指行为人在提交和公布的信息披露文件中作出的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的行为。④欺诈客户：“证券公司及其从业人员”违背客户真实意思，侵害客户利益。
2.实际控制权
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
1.收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
①投资者之间有股权控制关系；
②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
1.持有投资者30％以上股份的自然人
2.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员
3.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母。。。。。。
4.。。。。。。
5.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后18个月内不得转让。但是收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
6.股票发行公司发布临时报告的重大事件-12
重大、重要、涉嫌犯罪、、
（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责。
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
11.公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件-11
重大、涉嫌诉讼、、
（2）公司债券信用评级发生变化。
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况。
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。
（7）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失。
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
19.投资者保护机构的代表诉讼损害的是公司利益，且投保机构需持有该公司股权为必要条件。投资者保护机构是代表公司以自己的名义起诉。投资者保护机构的代表人诉讼损害的是投资者利益，投资者保护机构是代表投资者行使诉权。
1.票据基本当事人：出票人、付款人、收款人。本票基本当事人出票人、收款人
2.票据行为是指票据当事人以发生票据债务为目的的、以在票据上签章为权利义务成立要件的法律行为包括出票、背书、承兑、保证。
3.票据金额以中文大写和数码同时记载，两者必须一致，两者不一致的，票据无效。
4.票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。
5.票据的取得，必须给付对价。因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价之限制；但其所享有的票据权利不得优于前手。因欺诈、偷盗、胁迫、恶意取得票据或因重大过失取得票据的，不得享有票据权利。
6.票据权利的补救：1.挂失止付，非必经程序2.公示催告，可以背书转让的票据丧失的，失票人可以申请公示催告。公示期间不得少于60日，且公示期间届满日不得早于票据付款日后15日。3.普通诉讼
7.票据权利在下列期限内不行使而消灭：
（1）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年；
（2）见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；
（3）持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；
（4）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；
（5）持票人对前手的再追索权，自清偿或者被提起诉讼之日起3个月。
1.票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。
2.变造，属于：改变签章以外的内容
3.伪造人没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。
4.被伪造人未从事票据行为，无需承担票据责任。
5.如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。
6.银行汇票实际结算金额只能小于或等于汇票金额，汇票上记载有的实际结算金额的，以实际结算金额为汇票金额。
7.商业汇票：表明“汇票”的字样；无条件支付的委托；“确定的”金额；付款人名称；收款人名称；出票日期；出票人签章。
8.附条件背书：背书附条件的，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效。
9.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
10.汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应承担汇票责任。
11.背书连续主要是指背书在形式上连续
12.非转让背书：委托收款背书、质押背书①质押时应当以背书记载质押字样。如写为担保、为设质等，也应视为其有效。②出质人在汇票上只记载了质押字样而未在票据上签章的，或出质人未在汇票、粘单上记载质押字样而另行签订质押合同、质押条款，不构成票据质押。
13.提示承兑时间：到期日前提示承兑，见票后定期付款出票之日起1个月内提示承兑
14.承兑日期：未记载承兑日期，以持票人提示承兑之日起的第3日为承兑日期。
15.承兑不得附有条件，承兑附有条件的，视为拒绝承兑。
16.被保证人名称：未记载的，已承兑的，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。保证日期：未记载的，出票日期为保证日期。
17.保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。
18.保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任
19.提示付款的期限：商业汇票，远期：自到期日起10日内；见票即付：出票日起1个月内。银行汇票，出票日起1个月内；银行本票，出票日起2个月内；支票，出票日起10日内。
20.被追索主体：出票人、背书人、承兑人和保证人
21.支票授权补记：金额、收款人名称
22.禁止签发空头支票。支票的出票人签发支票的金额不得超过付款时其在付款人处实有的存款金额。
23.支票的付款日期：支票限于见票即付，不得另行记载付款日期；另行记载付款日期的，该记载无效。
24.合同法的调整范围调整平等主体之间商品交换关系
25.不调整①婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议；②用人单位与劳动者之间建立的劳动合同关系，适用《劳动合同法》。
26.要约到达受要约人时生效。
27.不得撤销要约的情形：A.要约人确定了承诺期限；B.明示要约不可撤销；C.受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。
28.要约的失效 ①拒绝要约的通知到达要约人；②要约人依法撤销要约；③承诺期限届满受要约人未作出承诺；④受要约人对要约的内容作出实质性变更。
29.承诺通知“到达”要约人时生效。
30.当事人约定的成立地点与实际签字或盖章地点不符，以约定的地点。
31.免责条款无效：造成对方人身伤害的免责；因故意或者重大过失造成对方财产损失的免责
32.诺成合同：自承诺时合同成立并生效；实践合同：自给付时合同成立并生效
33.限制民事行为能力人（1）直接有效：纯获利益的合同或与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同，不必经法定代理人追认，合同当然有效。（2）效力待定：限制民事行为能力人超出自己的行为能力范围与他人订立的合同。
34.无权代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，为效力待定合同。
35.合同内容约定不明时的履行规则：补充协议—按合同有关条款或交易习惯—按合同法规定（自行阅读）
36.抗辩权的行使：同时履行抗辩权、后履行抗辩权、不安抗辩权、代位权行使条件
37.债权合法+债权到期+债权有金钱给付内容+债务人怠于行使危及债权人的债权（不以诉讼或仲裁方式）+债务人的债权非专属于自身
38.专属于债务人自身的债权：①基于家庭身份关系：扶养、抚养、赡养、继承关系；②劳动报酬；③基于社会身份关系：退休金、养老金、抚恤金、安置费；④人寿保险、人身伤害赔偿请求权。
39.撤销权，是指债务人实施了减少财产的行为并危及债权人债权实现时，债权人为了保障自己的债权，请求人民法院撤销债务人减少财产行为的权利。
40.放弃债权、无偿转让财产；不看第三人性质，善意、恶意均可撤销
41.明显不合理价格；第三人为恶意，可撤销
42.自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
1.保证是指第三人为债务人的债务履行作担保，由第三人和债权人约定，当债务人不履行债务时，第三人按照约定履行债务或者承担责任的行为。该第三人被称作保证人。
2.连带责任保证无先诉抗辩权
3.对保证方式没约定或约定不明确，按连带责任保证承担。
4.连带共同保证：保证人之间连带
5.连带责任保证：债务人与保证人之间的连带
6.共同担保的情形下，当事人有约定从其约定，没有约定或约定不明，按如下规则：物保是主债务人提供：先物后人。物保是第三人提供：或物或人
7.当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
8.债务转让：条件：保证人书面同意+债权人同意，保证人对未经同意转让的债务，不再承担保证责任。
9.债权转让：条件：无需同意，原则：保证人在原保证范围内承担
10.内容变更：同意，按变更后；不同意：数量、价款等，减轻债务的：按变更后；加重债务的：按变更前。履行期限：原期限
11.一般保证的保证人在主债权履行期间届满后，向债权人提供了债务人可供执行财产的真实情况的，债权人放弃或者怠于行使权利致使该财产不能被执行，保证人可以请求人民法院在其提供可供执行财产的实际价值范围内免除保证责任。
12.保证期间长短：①有约定按约定；②未约定，主债务履行期届满之日起6个月；③约定不明，主债务履行期届满之日起2年。保证合同约定的保证期间早于或等于主债务履行期限的，视为没有约定。承担保证责任直至主债务本息还清时为止等，视为约定不明。
13.连带保证：主债务诉讼时效中断，保证诉讼时效不中断
14.保证人对已经超过诉讼时效期间的债务承担保证责任后，不得又以超过诉讼时效为由提出抗辩。
15.抵押是指为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
16.可以抵押：动产和不动产
17.不动产①抵押权自登记之日起设立。②未办理登记，不影响抵押合同生效。
18.动产①抵押权自抵押合同生效时设立。②未经登记，不得对抗善意第三人
19.抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。
20.债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息。但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。
21.孳息的清偿顺序：收取孳息的费用→主债权的利息→主债权
22.先出租后抵押，租赁权优先：订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
23.先抵押后出租，抵押权优先：抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。
24.在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。
25.重复抵押（同一财产向两个以上债权人抵押）顺序确定：已登记的先于未登记的受偿，均已登记，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿。均未登记，按照债权比例清偿
26.抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。抵押权人与抵押人可以协议变更抵押权顺位以及被担保的债权数额等内容，但抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响。
27.顺序实现：顺序在先的抵押权先到期，抵押权实现后的剩余价款应予提存，留待清偿顺序在后的抵押担保债权。顺序在后的抵押权先到期，抵押权人只能就抵押物价值超出顺序在先的抵押担保债权的部分受偿。
28.最高额抵押只需首次登记即可设立
1.动产浮动抵押的设立以合同生效为条件，未经登记，不得对抗善意第三人。
即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
2.质押合同：自成立时生效；
3.质权：自出质人交付质押财产时设立。
4.流质条款无效
5.在质押合同中对质押的财产约定不明，或者约定的出质财产与实际交付的财产不一致的，以实际交付占有的财产为准。
6.留置权:指债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。
7.占有的动产应与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。
8.同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。（留置权＞登记的抵押权＞质权＞未登记的抵押权）
9.定金合同是实践性合同。从实际交付定金之日起生效。
10.当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%，如果超过20%的，超过部分无效。
11.实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。
12.法定解除（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形：
13.法定抵销：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
14.不得抵销的情形（1）按合同性质不能抵销，不作为债务、提供劳务的债务、与人身不可分离的债务，如抚恤金、退休金、人身损害赔偿债务等，均不得抵销；（2）按照约定应当向第三人给付的债务；（3）当事人约定不得抵销的债务；（4）因故意实施侵权行为产生的债务；（5）法律规定不得抵销的其他情形，如法律禁止扣押和强制执行的债务。
15.约定抵销：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。此种抵销即属经双方协商一致发生的约定抵销。
16.提存，通知：除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。
17.债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。
18.【注意1】定金和“违约金”不得同时适用。
19.【注意2】定金和“赔偿金”可同时适用：二者之和≤损失。
20.【注意3】增加“违约金”后不得要求“赔偿金”
1.标的物为动产的，所有权自标的物交付时起转移。
2.标的物为不动产的，所有权自标的物登记时起转移。
3.出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。
4.风险在标的物交付时转移
5.因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
6.出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。
7.一物多卖——普通动产顺序：交付→付款→合同成立时间
8.一物多卖——特殊动产顺序：交付→登记→合同成立时间
9.因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。
10.当事人未约定检验期,买受人在合理期限内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。
11.出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院应当以出卖人和买受人之间约定的检验标准为准。
12.分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
13.当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。两限制：买受人已支付75%以上的付款，第三人善意取得
14.试用买卖的当事人没有约定使用费或约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。
16.拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，拆迁人将补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人有权优先取得补偿安置房屋。
买受人因出卖人订立商品房买卖合同时具有下列情形,导致合同无效或者被撤销、解除的，可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款1倍的赔偿责任。先卖后抵、一房二卖、故意隐瞒未取得预售许可或提供虚假预售许可；故意隐瞒房屋已抵押、出卖或为拆迁补偿安置房
2.任意撤销：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。
3.法定撤销：即便是公证公益的，一旦有下列情况，也要撤销。①严重侵害赠与人或其近亲属；②对赠与人有扶养义务而不履行；③不履行赠与合同约定的义务。赠与人自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或者丧失民事行为能力，赠与人的继承人、法定代理人自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。
4.自然人之间的借款合同：实践合同。合同自出借人提供借款时生效。
5.借期内利息，利息没有约定或约定不明的处理，自然人之间借贷视为不支付利息；除自然人之间借贷的外，利息没有约定，视为不支付利息；利息约定不明，人民法院确定利息
6.逾期利率，双方有约定，从其约定，但以不超过年利率（）为限。对逾期利率未约定或约定不明的，人民法院可分情况处理：借期利率、逾期利率均未约定，法院支持（）的逾期利率；约定借期利率，未约定逾期利率，法院支持与借期利率相同的逾期利率。
7.租赁期限不得超过20年；超过20年的，超过部分无效。租赁期限6个月以上的，应采用书面形式。未采用书面形式的，视为不定期租赁。
8.租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。
9.承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或增设他物，如未经出租人同意，出租人可以要求承租人恢复原状或赔偿损失
10.租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力
11.一房多租：占有→登记→成立
12.承租人优先权的排除事项：
①房屋共有人行使优先购买权；
②出租人将房屋出卖给近亲属；近亲属：配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
③出租人履行通知义务后，承租人在15未明确表示购买；
④第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续。
1.融资租赁：租赁期间租赁物的维修义务由承租人承担；承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。
2.经发包人同意，总承包人可以将自己承包的部分工作工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。
1.小规模纳税人年应征增值税销售额（以下简称年应税销售额）500万元及以下
2.异地移送：总分机构（不在同一县市）之间移送货物用于销售的，移送当天发生增值税纳税义务。
3.自产、委托加工用于集体福利或个人消费、投、分、送都要视同销售；外购的用于“投、分、送”需视同销售。
4.销售服务（交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、现代服务、金融服务、生活服务）形资产、不动产
5.纳税人提供加工、修理修配劳务、提供有形动产租赁服务税率为13%
6.交友的基础是不动产是9%税率
7.适用减按2%征收的情形：销售旧货；销售自己使用过的物品：一般纳税人未抵扣过进项的固定资产，小规模纳税人：固定资产
8.题目出现以下说法则给出的金额为含税销售额：①商业企业零售价；②价外费用；③含税销售额；④普通发票。
9.白酒、其他酒包装物押金取得时并入销售额里，“逾期”是指超过合同约定的期限或者超过“1年”的。
10.以旧换新：一般货物,按新货物的同期销售价格确定销售额，不扣减旧货物的收购价格.金银首饰,按销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税
11.贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。
12.经纪代理服务销售额＝取得的全部价款和价外费用－向委托方收取并代为支付的政府性基金或者行政事业性收费
13.旅游服务销售额＝取得的全部价款和价外费用－向旅游服务购买方收取并支付给其他单位或者个人的住宿费、餐饮费、交通费、签证费、门票费－支付给其他接团旅游企业的旅游费用。
14.进口货物的，其纳税义务的发生时间为报关进口的当天。
15.购进农产品从按照简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税的小规模纳税人取得增值税专用发票的，以增值税专用发票上注明的金额和9%的扣除率计算进项税额；
16.取得（开具）农产品销售发票或收购发票的，以农产品销售发票或收购发票上注明的农产品买价和9%的扣除率计算进项税额。
17.纳税人购进用于生产销售或委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。
18.纳税人购进国内旅客运输服务,进项税额允许从销项税额中抵扣。
19.“增量留抵税额”，是指与2019年3月底相比新增加的期末留抵税额。
20.非正常损失，指因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失；因违反法律法规造成货物被依法没收、销毁的情形。
21.购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务，不得抵扣进项税额。
22.进口货物：应税消费品的组成计税价格＝关税完税价格＋关税＋消费税=（关税完税价格+关税）÷（1-消费税比例税率）
23.常见免税：产者销售的自产农产品。2.避孕药品和用具。3.古旧图书。4.直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备。5.外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备。6.由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品。7.销售自己使用过的物品：指其他个人自己使用过的物品。。。。。。。。
1.居民企业，登记注册地或实际管理机构所在地在中国境内
2.所得来源地：销售货物所得-交易活动发生地；不动产转让所得-不动产所在地；动产转让所得-转让动产的企业或机构、场所所在地
3.高新技术企业15%，小型微利企业20%
4.应纳税额＝应纳税所得额×适用税率-减免税额-抵免税额
5.直接法： 应纳税所得额＝收入总额－不征税收入－免税收入－扣除额－允许弥补的以前年度亏损
6.间接法：应纳税所得额＝会计利润总额＋纳税调整增加额－纳税调整减少额
7.支付手续费方式委托代销委托代销收到代销清单时确认
8.预收款，发出商品时确认
9.赠品不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入。
10.转让股权收入，企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时确认收入。
11.股息、红利等权益性投资收益，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入
12.租金收入，按照合同约定的承租人应付租金的日期确认收入
13.财政拨款，不征税收入
14.国债利息收入，免税收入
15.禁止扣除项目（1）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；
（2）企业所得税税款；
（3）税收滞纳金；
（4）罚金、罚款和被没收财物的损失；
【注意】纳税人按照经济合同规定支付的违约金、罚款和诉讼费，允许在税前扣除。
（5）国家规定的公益性捐赠支出以外的捐赠支出；
（6）赞助支出；
（7）未经核定的准备金支出；
（8）企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息；
24.补充养老保险、补充医疗保险费，分别不超过职工工资总额5%的部分准予扣除。
25.职工福利费14%，工会经费2%
26.职工教育经费8%超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除
27.软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费用，可以全额在企业所得税前扣除。
28.业务招待费支出按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰
29.广告费和业务宣传费，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造（不含酒类制造）企业的扣除标准为30%。
30.公益性捐赠支出：不超过“年度利润总额”12%的部分，准予扣除，超过部分准予结转以后3年内扣除。
31.企业依照有关规定提取的用于环境保护、生态恢复等方面的专项资金，准予扣除。上述专项资金提取后改变用途的，不得扣除。
32.房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产不得计算折旧扣除的固定资产
33.固定资产的大修理支出：按尚可使用年限摊销
同时符合以下两条：
①修理支出达到取得固定资产时的计税基础50%以上；
②修理后固定资产的使用年限延长2年以上。
1.对符合条件的居民企业技术转让所得不超过500万元的部分免税；超过500万元的部分减半征收企业所得税。
2.减半征收①花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。
3.对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税
4.对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
5.研发费用：未形成无形资产：加计扣除75%；形成无形资产：按照成本的175%摊销
6.残疾人工资：100%加计扣除
7.创业投资企业采取股权投资方式投资未上市的中小高新技术企业2年以上的，按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创投企业的应纳税所得额。当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
8.购置并实际使用规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中扣除；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。
9.扣缴义务人每次代扣的税款，应当自代扣之日起7日内缴入国库，并向其所在地的税务机关报送扣缴企业所得税报告表。
第八章要点
1.预算年度开始后，各级预算草案在本级人大批准前，可以安排下列支出：（预算审批前可以安排的支出）
（1）上一年度结转的支出；
（2）参照上一年同期的预算支出数额安排必须支付的本年度部门基本支出、项目支出，以及对下级政府的转移性支出；
（3）法律规定必须履行支付义务的支出，以及用于自然灾害等突发事件处理的支出。
1..国库的业务：中央国库业务由中国人民银行经理，地方国库业务依照国务院的有关规定办理。
2.预算调整的情形：
（1）需要增加或者减少预算总支出的；
（2）需要调入预算稳定调节基金的；
（3）需要调减预算安排的重点支出数额的；
（4）需要增加举借债务数额的。
1.在预算执行中，地方各级政府因上级政府增加不需要本级政府提供配套资金的专项转移支付而引起的预算支出变化，不属于预算调整。
2.履行出资人职责：国务院+地方人民政府
（1）关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；
（2）其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
1.履行出资人职责的机构：
（1）国有资产管理委员会：国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其代表本级政府对国家出资企业履行出资人职责。
（2）财政部：国务院授权代表国务院对金融类国家出资企业履行出资人职责的机构。
1.国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。
2.重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司合并、分立、解散、申请破产、改制还应当报请本级人民政府批准。
3.不授予专利权的客体
（1）科学发现；
【发现VS发明】发现是原本存在的，发明是制造出新的。
（2）智力活动的规则和方法；
（3）疾病的诊断和治疗方法；
【注意】用于智力活动和疾病治疗的设备用具可以授予专利权。药品的生产方法可以授予专利权。
（4）动物和植物品种；
【注意】动物和植物品种的生产方法可以授予专利权。
（5）用原子核变换方法获得的物质；
（6）对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计；
（7）违反国家法律、社会公德或者妨害公共利益的发明创造；
（8）违反法律、行政法规的规定获取或者利用遗传资源，并依赖该遗传资源完成的发明创造。
1.专利申请人包括：①发明人或者设计人；②共同完成发明创造或者设计的人；③职务发明中的单位；④完成发明创造的外国人；⑤继受取得申请权的人等。
2.在申请日以前6个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性：
①在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；
②在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；
③他人未经申请人同意泄露其内容的。
3.外国优先权：自发明或实用新型在外国第一次提出申请之日起12个月内又在中国就相同主题提出。自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起6个月内又在中国就相同主题。
4.本国优先权：自发明或实用新型在中国第一次提出申请之日起12个月内，又向国务院专利行政部门就相同主题提出
5.两个以上的申请人分别就同样的发明申请专利，专利权授予最先申请的人。如果两个申请人在同一日就相同的发明创造申请专利的，由当事人自行协商确定申请人。
6.销售不知道是假冒专利的产品，并且能够证明该产品合法来源的，由管理专利工作的部门责令停止销售，但免除罚款的处罚。
7.专利权的期限：（1）发明：20年（2）实用新型和外观设计：10年 【注意】专利权的期限自申请日起算。
8.“卷烟、雪茄烟、有包装的烟丝”的生产经营者，必须申请商标注册。
9.两个或者两个以上的商标注册申请人：申请在先→使用在先→自行协商→抽签
10.注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。每次续展注册的有效期为10年。
11.不适用《政府采购法》的情形
①使用国际组织和外国政府贷款进行的政府采购，贷款方、资金提供方与中方达成的协议对采购的具体条件另有规定的，可以适用其规定，但不得损害国家利益和社会公共利益；
②因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购；
③军事采购。
1.两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购。以联合体形式进行政府采购的，联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。
2.政府采购方式1.公开招标 2.邀请招标
3.竞争性谈判：有下列情形之一的，可以采用竞争性谈判方式采购：
（1）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（没人理）
（2）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（说不清）
（3）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（时间紧）
（4）不能事先计算出价格总额的。（算不出来）
4.单一来源：有下列情形之一的，可以采用单一来源方式采购：
（1）只能从唯一供应商处采购的；
（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；
（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的。
5.询价：采购货物规格、标准统一，现货货源充足且价格变化幅度小的政府采购项目，可以采用询价方式采购。