[创业之路-50] ：动态股权机制 -5- 创业公司股权分配常见的坑

1、 分工不清晰，决策不清晰，理念不一致

分工必须要简单明晰

初创公司的合伙人一般是三到五个，最合理的架构一开始最好是三个人，相互之间需要一段时间的磨合，了解清楚各自的特长，工作经历等等，不要小看这个过程，再好的股权设计合伙人之间沟通和理念不一致会给公司后来的发展埋下隐患，创业团队因为合伙人之间的不和最终失败的不在少数，找合伙人一定要实事求是，宁缺毋滥。

2、完全按出资份额分配股权

如果纯粹是资合，其他资源在企业经营中不重要，那么按出钱来占股权比例是可以的。

但创业企业里，通常人力资本、技术资本等占据了很重要的作用，而不仅仅是资金资源，考虑到无形资源、人力资本、控制权及对管理层的激励，那就不能按出资分配股权。

外部投资人（天使投资人、财务投资人或产业资本）占大股

对创业企业来说，核心是靠人，如果核心创业者不占大股，会动力不足。

另外，就是导致控制权旁落，会引发很多冲突。

【两个人合伙】

避免：50%：50%（老大不明确，没有真正的决策人）

65%：35%（两个股东互相博弈）

98%：2%（创始人吃独食，小股东没有积极性）

合理：70%：30%

80%：20%（老大明确，决策速度快）

3，没有设置得权期：

比如得权期设置为4年，也就是约定了员工必须要在公司工作4年，才能拿到全部的股权，以此来吸引、留住和激励优秀员工。

4、只提供资源的、不参与经营或兼职经营的占股，甚至占很大的股权比例

创业是需要持续全身心投入的，如果仅提供资源但是不参与持续创业过程，可以考虑按他给带来的收入或利润的一定比例，给他支付佣金，来解决利益分配问题。

如果要给予股权，想通过股权绑定利益，那么占比不应过高，并且明确退出机制。否则，当公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意放弃股权，处理起来就会很困难。

另外，可以考虑在下面的子公司里给予股权，将带来的资源，折合成子公司的“干股”，这样不影响母公司的股权结构。

【三人合伙】

避免：33%：33%：33%（均分无老大）

40%：40%：20%（小股东要挟）

49%：47%：4%（小股东绑架大股东，跟谁谁是老大）

合理：70%：20%：10%

60%：30%：10%（沟通效率高，老大快速决策，二股东+小股东有一票否决权）

5、股权过于平均，缺少带头大哥

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。

比较良好的股权结构是“众星捧月型”，有一个带头大哥，就是核心股东。

【四人合伙】

避免：

• 25%：25%：25%：25%（均分无老大）

• 95%：2%：2%：1%（创始人吃独食，小股东没动力）

合理：

• 70%：20%：5%：5%

• 67%（创始人）：18%（合伙人）：15%（员工持股）

• 51%（创始人）：34%（合伙人）：15%（员工持股）

• 34%（创始人）：51%（合伙人30%：16%：15%）: (15% 员工持股)

6、 缺少明确的股权分配协议

大多数创业公司在创业初期，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己的股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，由于这个时候蛋糕已经做大，人性就是会高估自己的贡献，要解决好分配，就很难，容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。

永远不要在利益面前去考验人性。

7、股东没有退出机制（非常重要）

没有永远的合作伙伴，生意好做，伙计难搭，打江山易，坐江山难。

腾讯 “五虎将” 都先后离开了腾讯，阿里巴巴 “十八罗汉” 如今也大多各奔东西，好散好合，只有好散才会更好合。

一起创业的过程中，往往会有各种原因:

• 有的小伙伴会掉队，

• 或者是意见不合，

• 或者是健康原因，

• 或者是个人兴趣，

• 或者是能力跟不上，

这个时候退出的合伙人，如果没有实现商量好的退出机制，就会引发很大的纠纷。

退出创业的继续保留原来的股权比例，显然不合适；

但没有补偿让其退出，也不公平，老股东也不答应，

《公司法》并没有明确的规定来解决这种利益纷争，需要股东之间提起商量好规则。

当股东中途退出、转让或出售部分股份时，

• 公司可以按照当时公司估值的X%折扣价、

• 原始购股价的X倍溢价或参照公司净资产，回购该股东手中的股份。

8、股权比例缺少动态调整机制

创业的过程是充满变数的，人力资本、技术、渠道资源、资本等等，在不同阶段发挥的作用也有差异，而且，在确定股权比例时，对这些资源的估值是基于对未来的预测基础上，如果未来实际贡献与当初预计相差很大，那么，说明当时的估值是有重大偏差。所以，估值调整（对赌）不仅对财务投资人适用，对创业股东之间，也可以根据贡献情况，设定股权动态调整机制，根据贡献大小适当进行股权调整。

9、不给未来高管或员工预留股权

创业过程需要引进新人，但缺少预留股权，就难以引进或激励新的高管及员工。

Ps：公司在股权分配时要留有余地，主要是为了日后公司给员工和其他管理团队做股权激励或新股东的进入做准备。给员工股权激励，一方面是为了吸引区域人才和行业人才的加盟，另一方面是因为这种长效的、形成机制的激励，可以保证新老团队的磨合不出现问题。

3个人合伙创业，股权应该怎么分配才合理？

如果你是大股东，你要占50%-60%的股份，留出20%-30%给另外两个合伙人，最后留10%-20%作为期权股！

为什么要留出部分期权？当公司发展到一定阶段，需要给后来的核心团队管理者，还有新进来的一些合伙人，留出部分股权。如果不准备这个期权制，最开始就把股份都分完了，以后想引进新的投资或者新的合作伙伴，另外两个股东股权超过33%，有一票否决权，如果不同意，公司就无法长远发展！

10、注册资本设定过大。

现在工商登记采用认缴资本制，并不需要实缴资本。

但站在公司法和财务会计角度，认缴资本会涉及到法律上的权利义务及责任，注册资本的份额代表了股权。

在工商登记时，应避免设定远超过认缴能力的注册资本，过大的注册资本金额，将给未来的股权调整和股权交易带来麻烦。

11、过于迷信股权激励的力量。

传统行业拿出的激励总量在10%-20%;

高科技行业、人才密集型行业、初创期公司可以多一些，在30%-40%。

无论拿出多少总量，都有必要跟老板强调：再少的股份也要分次授予、逐步到位，既是甄选考验，又是控制风险。企业做股权激励的股权来源和量一定要掌控好，不然会导致股权不平衡。

员工股权激励有一定作用，但不是所有创业企业都适合，也不是所有阶段都适合。对绝大多数初创期企业来说，股权本身价值有限，起不到多大激励作用，而且会为了股权分配、认购和退出等耗费许多精力。

总结：

团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平、从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司，这是最核心的，也是创始人容易忽略的。

再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立，希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业兄弟的有种认可”。