前205年，三月，西魏王魏豹投降刘邦，刘邦带着魏国部队一道东征。过了不久，魏豹向刘邦请假，说老娘患病，他想回去照顾几天。刘邦同意。不料魏豹刚到他的首府平阳（山西省临汾市），立即封锁黄河渡口，投降项羽。八月，刘邦派他的职业外交家郦食其（读如丽义基）去劝说魏豹，请他返回荥阳。魏豹不听，说，汉王傲慢无礼，以羞辱别人为乐，责骂诸侯、群臣，就跟老子骂儿子似的，老子这辈子绝不再受他的鸟气了！
刘邦于是任命韩信为左丞相，灌婴、曹参为助手，攻打魏国。
衣赐履说：看到这里，感觉挺好玩儿的，刘邦见到儒生，扯下人家的帽子当尿盆儿用，对待魏豹这样“王级”的人物，居然也是呼来喝去，显然，魏豹实力不济，脸皮又不够厚实，基本上在这个舞台上已经被淘汰了。
刘邦问郦食其，说，魏国的大将是谁？
郦食其说，柏直。
刘邦说，乳臭未干，怎么能抵挡得了韩信！
又问，骑兵司令是谁？
郦食其说，冯敬。
刘邦说，他是秦将冯无择的儿子，虽然有两下子，不过干不过灌婴。
又问，步兵司令是谁？
郦食其说，项它。
刘邦说，他不是曹参的对手，果真如此，我没有什么可担心的啦。
韩信也问郦食其，魏国会不会用周叔当大将？
郦食其说，魏国确实用的是柏直。
韩信说，哈，一个不成才的娃儿罢了。
汉军自首都栎阳东征，魏豹重兵把守蒲坂（山西省永济县），监视临晋（陕西省大荔县东）汉军。韩信在黄河西岸集结部队跟船只，宣称要强渡黄河。等到魏军集中兵力准备迎战时，韩信派遣另一支劲旅悄悄从北部的夏阳（陕西省韩城市），乘坐大木瓮渡河，奇袭魏国后方基地安邑（山西省夏县）。魏豹大惊失色，连忙领兵回撤迎战韩信。九月，韩信发动猛攻，生擒魏豹，押送荥阳，魏地全部平定，汉政府设置河东郡（山西省夏县）、上党郡（山西省长子县）、太原郡（山西省太原市）。
衣赐履说：这一仗，是史料上明确记载的韩信指挥的第一仗，刘邦能够放韩信单飞，而且由灌婴、曹参这样一等一的高手辅佐，说明此前韩信在军中已经显示出独当一面的本事。大家注意，韩信打仗，从不硬拼，全部智取；韩信打仗，特别重视情报工作，在这一点上，赵括是不如他的，长平一战，连对手是白起都没弄清楚，焉能不败；韩信打仗，对不同的对手有不同的招，对自己带领的是一帮什么货色也相当了解，从某种角度看，他不仅是不世出的大将，同时也是优秀的心理分析专家。
另，灌婴、曹参都是沛县嫡系，他俩当韩信的副手，当然主要是战略上的考量，但我们不能排除这也是刘邦对韩信加以制衡，随时防范韩信造反。这种事儿，说不清。比如这个魏豹，降过来降过去的，你不知道什么时候他就从朋友变成了敌人。
又另，韩信口中的周叔不知道是什么人，连韩信都高度重视，那一定是响当当的人物，魏豹不能用此人，说明魏豹不过了了。
汉军在彭城兵败西撤时，陈馀也已察觉到张耳并没有死，便立即背叛了汉王（详见拙文《刘邦一手好牌打得稀烂》）。
韩信平定了魏地，派人向刘邦请求增兵三万，打算北进燕（燕王臧荼）、赵（赵王赵歇）,东击齐国（齐王田广），然后向南断绝楚军粮道。刘邦准许，派张耳率军增援，先向北攻打赵国、代国。闰九月，韩信在阏与（山西省和顺县）击垮代军。韩信连破魏、代两国，刘邦派人征调韩信的精锐部队，到荥阳抵御楚军。
前204年，十月（岁首），韩信、张耳率军攻打赵国。赵王赵歇和代王陈馀闻讯，即在井陉口（河北省井陉县西。陉，山脉突然中断，两岭紧夹，易守难攻，是军事天险。太行山脉共有八陉，井陉为第五陉，山凹如井）集结部队，号称二十万大军。
广武君李左车（也是战神级别的大将，故赵国大将李牧之孙，家传的打仗基因不得了）劝陈馀说，韩信、张耳乘胜势离开本国远征，锋芒锐不可当。我听说“从千里之外供给军粮，士兵当会面有饥色；临时拾柴割草来做饭，军队当会常常食不果腹”，而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定远远落在大部队的后面。请您拨给我三万人马，抄小路去截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出。如此，他们前不能进、后无退路，用不了十天，我就能献上韩信、张耳的人头。
陈馀一向称自己的部队是“仁义之师”，不屑使用诈谋奇计，故说，韩信兵少，且疲惫不堪，对这样的军队还避而不击，其他诸侯该怎么看我？以后怎么抬得起头来？
韩信派人暗中打探消息，得知陈馀不采纳李左车的计策，高兴得直跳脚，挥军直入井陉险道，在距离井陉口三十里的地方安营扎寨。
衣赐履说：情报工作太重要了。不过，还是有些疑惑，赵军如此机密的军事情报，怎么这么容易就知道了？并且，即使得到这情报，又怎么判断真假呢？只能推测，韩信对陈馀相当了解，才能作出相应的判断。
夜半，韩信传令部队出发，挑选两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，从小道上山隐蔽起来，观察赵军的动向；并告诫他们说，交战时赵军看到我军退逃，必会倾巢出动来追赶我们，你们即趁机迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。
然后下令就地用早餐，说，今天打败赵军后，全军会餐！
众将哪里肯信，心中暗笑，口中奉承，都说，好！
韩信说，赵军抢占险要，如果没有看到我们统帅的旗鼓，绝不会攻击我们的先锋部队，恐怕把我吓跑（古时行军，先锋有先锋的旗鼓，大将有大将的旗鼓）。于是，先派出一万人，渡河（桃河）之后，就在水滨列阵。赵军在营垒上望见，哄堂大笑（《兵法》上说，背水之地是一种“绝地”，军队一旦背靠河川，就成为“废军”，绝地废军，非死不可。盖前有强敌，后无退路。陈馀素知兵法，看到敌人犯下如此重大错误，岂能不笑）。
天色微明，韩信打出了大将的旗鼓，鼓乐喧天地开出井陉口。赵军打开营门迎击，激战良久，韩信、张耳假装不能支持，向水滨狼狈逃窜。桃水营垒放他们进去，然后再度出击与赵军厮杀。赵军果然倾巢出动，争抢汉军抛下的旗鼓，追逐韩信和张耳。汉军背后就是河水，无法再退，只有死战，赵军一时无法攻克。韩信派出的二千名骑兵见赵军全体出动去追逐争夺战利品时，立刻奔驰进入赵军营地，拔掉所有赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军无法抓获韩信、张耳，便想退回营地，却见自己的营垒中遍是汉军的红旗，惊慌失措，以为汉军擒获了赵王赵歇和一众将领，于是大乱，瞬间崩溃。汉军随即前后夹击，大败赵军，活捉赵歇，格杀陈馀。
将领们献上敌人的首级和俘虏，向韩信祝贺，有人问道，兵法上说“布军列阵要右边和背面靠山，前面和左边临水”，而将军你却让我们背水布阵，还说什么“打败赵军后全军会餐”，说实在的，我们都不信能取胜，这是什么战术呀？
韩信说，这战术也是兵法上有的，只不过你们没有留意罢了！兵法上不是说“陷之死地而后生，置之亡地而后存”吗？况且我军根本就没好好训练过（刘邦带走了精锐，留给韩信一堆老弱残兵），其实就是一帮老百姓去打仗，把他们置于死地，他们为活命必然拼死作战；只要给他们一线活路，那就麻烦了，肯定是抱头鼠窜，哪能指望他们去冲锋陷阵啊！
众将听罢，心悦诚服，都说，将军谋略天下无双，我们以后就跟着你混了！
衣赐履说：所谓水无常形，韩信用兵，如水。灭魏、灭代、灭赵方法都不一样，之后伏燕灭齐，吃掉项羽，均以奇制胜。然而，不管仗怎么打，韩信始终坚持的是大打心理战，对付赵军，夺其大营；对付项羽，四面楚歌；特别是带着一支老弱病残的部队，以“背水一战”激发斗志，一举灭掉二十万赵军，我们只能说，韩信对人性、对人的心理摸得太透了。不过呢，韩信更擅长的是对集体心理的把握，正所谓“韩信带兵，多多益善”，而对个体心理的揣摩和掌控，显然与“最多只能带十万兵”的刘邦不在一个层面上。
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