发行人要在美国发行证券，可以通过两种方式进行：
第一种方式，向SEC提交"registration statement"（"注册申请表"），进行注册；
第二种方式，取得注册豁免。
其中"registration statement"由两个部分组成：
第一部分是招股说明书，是向投资者披露的重大信息，包含业务运营、财务状况、经营业绩、风险因素和管理等；
第二部分是需要向SEC提交的其他信息和附件，并不要求向投资者披露。
"order"
根据美国《1933年证券法》（下称"《1933年证券法》"）第8(a)条，"registration statement"将在提交后（"filed"）20日生效。
在以下两种情况中，SEC可以阻止"registration statement"的效力：
生效前，如果SEC认为其内容不完整或不准确，可以发出"不予生效令"（《1933年证券法》第8(b)条），不允许生效；
生效后，如果SEC认为内容重大失实或者遗漏重大信息，可以发出"中止生效令"（《1933年证券法》第8(d)条），暂停其效力。
"letter of comments"
但SEC尽量避免使用这两种命令。
实践中，SEC采取了一种叫"letter of comments"（"意见函"）的做法。
工作人员对"registration statement"进行审核，然后通过"letter of comments"将存在的问题告知发行人，由发行人进行补正或澄清。
意见主要集中在披露事项、佐证资料、语言可读性以及财务等方面。
所有的意见都得到解决后，SEC将宣告"registration statement"生效。
"delaying amendment"
"letter of comments"流程可能会拖延注册。
因此，为了避免"registration statement"经过20日法定期限而自动生效，发行人会在封面加上"delaying amendment"。
其内容是，每经过20日期间对"registration statement"修订一次，使20日法定期限重新计算。
"clearance"
在"letter of comments"流程中，SEC并不审查投资价值。
The Division does not evaluate the merits of any transactionor determine whether an investment is appropriate for any investor.
（来源：sec.gov）
同时，SEC也不对内容的准确性和充分性负责，"letter of comments"中一般会加入这样一句话：
We remind you that the company and its management are responsible for the accuracy and adequacy of their disclosures, notwithstanding any review, comments, action or absence of action by the staff.
（来源：sec.gov）
实际上，SEC只是对"registration statement"作表面审查，根据审查情况提出合理怀疑。
只要发行人能够对相关意见作出回应，能排除所提出的全部"合理怀疑"，SEC就应当宣告"registration statement"生效。
参考文献
SEC review: Comfort or Illusion? 作者：Abba David Poliakoff
-End-
我们只谈实务法律英语。
请关注我们的微信公众号：法务英语