陈霸先得到台城被围的消息，立即准备赴援。但陈霸先当时的顶头上司是广州刺史元景仲，元景仲本是北魏降将，受侯景诱惑，准备举兵响应侯景。
面对这样一位企图背叛国家的上司，陈霸先没有顺从，而是当机立断，举兵对抗，元景仲走投无路，自缢身亡。
陈霸先就迎梁宗室曲江侯萧勃镇守广州，又奉萧勃之命平定了始兴（今广东韶关旁）等十郡叛乱，大军移镇始兴。
太清三年十一月，陈霸先遣将进驻大庾岭，招聚始兴地方将士，准备继续推进。
但萧勃心胸狭隘，置国家民族利益于不顾，软硬兼施，只希望陈霸先能帮他看守门户。
面对萧勃的利诱威逼，陈霸先只好遣使往江陵，投到梁武帝第七子、湘东王萧绎（508～554）名下，受萧绎节制。
大宝元年（550）正月，陈霸先大军从始兴出发，抵达大庾岭，击败奉萧勃之命在南野（今江西南康以南约十五公里处）拦截的蔡路养，乘胜进驻南康。
陈霸先被萧绎授为明威将军、交州刺史。此后近一年半时间，陈霸先与响应侯景的高州刺史李迁仕在南康一带展开了拉锯战，终于擒斩李迁仕，于大宝二年六月发兵南康，沿赣江北下。
八月，陈霸先准备与萧绎部下都督王僧辩会师。由于陈霸先足智多谋，倜傥大度，名声在王僧辩之上，故王僧辩心存畏忌。
当时，王僧辩等西路各军正好缺粮，情势不妙，而陈霸先已贮有军粮五十万石，在这紧要关头，陈霸先以大局为重，迅速馈送三十万石给西军，这打消了王僧辩的顾忌，也在西路各军中赢得了威信。
陈霸先发兵南康时，梁国战局发生了根本性转变，萧绎部下大将王僧辩、胡僧佑、陆法和等，在巴陵（今湖南岳阳）、郢州（今湖北武汉）一带击败侯景主力，贼帅任约、宋子仙被擒，侯景从攻势转为守势。
大宝二年十月，侯景残杀梁简文帝萧纲，十一月自立为皇帝。
大宝三年正月，陈霸先南路征讨大军从豫章（今江西南昌）出发，这时已有甲士三万人，强弩五千张，舟舰二千艘，水陆俱下，另有前军五千由骁将杜僧明统领，已抵达湓口（鄱阳湖入长江口）。
二月，王僧辩等西路大军又从寻阳起行，在白茅湾（今安徽怀宁以东）与陈霸先会师。王僧辩与陈霸先登坛设誓，缔结了盟约。征讨大军沿路攻克芜湖、姑熟（今安徽当涂），三月在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景暴乱势力，侯景被杀。
经王僧辩、陈霸先等各路将士劝进，萧绎在江陵称帝，即历史上的梁元帝。陈霸先奉命镇守在京口（今江苏镇江），王僧辩镇守在建康。
梁元帝崇尚玄虚，暴戾凶狠，心胸狭隘，又刚愎自用，既是学界巨人，又是政界侏儒。梁承圣三年（554）九月，西魏发兵突袭江陵，王僧辩未及时救援，梁元帝被杀，朝臣与百姓中强壮者都被掠走，陈霸先的儿子陈昌、侄子陈顼本在梁元帝宫中值事，这次也被掳至长安。
江陵几乎成了一堆废墟。
梁元帝之侄、故昭明太子之子萧詧在西魏驻军监视下，被扶为傀儡皇帝，建立了一个地方不过三百里的"后梁"小王国。
江陵陷落后，王僧辩与陈霸先书信往来不断，经反复商议，于次年二月迎接梁元帝第九子萧方智（543～558）至建康，准备称帝。
萧方智到建康不久，北齐（东魏已被北齐禅代）文宣帝高洋不甘心西魏势力南扩，也想趁梁国破败，前来瓜分，派其弟上党王高涣领兵南向，护送原被东魏俘虏的贞阳侯萧渊明来登梁国帝位。
王僧辩起先拒不允应。承圣四年三月，齐军兵至东关（今安徽巢湖市东南），王僧辩遣徐州刺史裴之横领兵拦击，裴之横战败被杀，王僧辩在惊惧之中亲自领兵出屯姑熟。
其间，王僧辩一方面与北齐、另一方面与陈霸先书信往来不断。陈霸先坚持不纳萧渊明，但王僧辩随着裴之横败亡，渐渐软弱下来，屈从于北齐压力，于七月迎萧渊明到建康称帝。
陈霸先苦争无效，恨王僧辩单方做主，擅自废立，九月，在京口举兵，突袭石头城，杀死王僧辩，把萧渊明赶下台，萧方智登基称帝。陈霸先任大都督，总摄梁朝军国大事。
文 | 云间大彭
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