医生比尔受当地名流齐格勒的邀请，带着妻子爱莉丝去参加一个上流社会的聚会。比尔在晚会上遇见了十年多没见过面的老同学尼克。尼克当年中途辍学，现在是一名钢琴师。这时爱莉丝遇见了一个跟她套近乎的老男人，两人共舞间老男人开始和她调情。爱莉丝扭头看见两个年轻漂亮的女孩正在和丈夫搭讪。
老男人对爱莉丝说：“你不觉得婚姻的魅力之一，就是有必要为了对方而编造谎言吗？”（主题：整个故事都在围绕这个问题展开。）
两个女孩说要带他去彩虹的尽头，暗示他们可以起一起找点乐子。这时候齐格勒派人来找比尔。比尔走后，两女孩对望一眼，目光里充满了神秘和阴谋。
齐格勒的房间里，和他刚刚激情过的女孩曼蒂，因为注射了过量毒品而昏迷。比尔即使救治，让曼蒂苏醒过来。在离开时，齐格勒提醒他不要把这件事说出去。
暧昧游戏在爱莉丝的克制之下适可而止，他要去找丈夫，老男人还想在约她，但爱莉丝朝他展示了左手无名指上的婚戒并委婉拒绝。
回到家中，比尔和爱莉丝在镜子前亲热，而妻子在二人拥抱时，将目光投向了别处。
夫妻二人的日常生活就是：比尔在去医院上班，面对形形色色的病人；爱莉丝在家里看电视，带孩子。等到比尔下班，夫妻俩围着床给孩子讲睡前小故事。平淡而真实的婚姻生活，或者说暴风雨来临之前的平静。
夜晚的床上，爱莉丝在吸了大麻之后，问丈夫有没有和那晚在晚会上遇见的两个女孩上床。比尔坦然否认，因为他爱妻子，他尊重她。然而这让爱莉丝的疑心病更重，于是两人吵了起来。爱莉丝提到了他和丈夫在度假的时候，在酒店遇见的一个海军军官。她说“那晚我在想，如果他想要她，哪怕只是……一个晚上，我都愿意放弃一切，包括丈夫，孩子，未来，一切。”但她和丈夫亲热的时候才发现，她比任何时候都要爱丈夫。当时她对丈夫的爱，夹杂着痛苦和哀伤。（出轨和精神出轨，或者说精神出轨的边缘。）
这时有一个电话打来，告诉比尔他曾经的一个病人死了。在赶去的路上，比尔脑海里不自觉地开始幻想妻子和海军军官亲热的场景。
面对床上已经死去的病人，病人的女儿玛莉恩难掩悲伤地告诉比尔，她和男友将在五月结婚，他们很快就要搬走了。（玛莉恩的眼神里除了悲伤，还有情欲）。忽然玛莉恩吻了比尔，并不断地说“我爱你”。她不愿搬走，不愿远离比尔。比尔非常意外，因为他们之间根本就不了解，甚至都没有说过几句话。这时玛莉恩的男友赶来，必尔总算有了机会离开。此时玛莉恩神情复杂，脸上尽是绝望，心灰意冷。
在回家的路上，一对街边接吻的男女，再度让妻子和海军军官缠绵的画面出现在比尔的脑海里。这时候迎面走来几个混混，他们用下流的言语挑衅比尔，见他不为所动之后离去。比尔遇到一个妓女主动上来搭讪。于是比尔决定打破对于婚姻，或者说妻子的忠诚和尊重。比尔跟着妓女来到她的住处，就在两人亲吻的时候，妻子打来电话询问他什么时候回家。比尔编了个借口搪塞过去。挂了电话之后他对于妓女兴趣全无，但还是付钱给她。
比尔去酒吧找之前晚会上遇见的老同学尼克，两人交谈间，尼克提到了一场神秘的聚会——每次演出的地点不确定，而他都是蒙着眼睛在演奏。但是上一次他的眼睛蒙得不是很严实，所以看到了一些非常震撼的场面……尼克说，他也算是见过世面的人，但从来没见过那么多美女。这时尼克接到一个电话，接电话的时候，他顺手拿笔在餐巾纸上写下了“菲岱里奥”的聚会入场暗号。挂了电话之后，在必尔的苦苦逼问下，他又将当晚神秘聚会的地点透露给比尔，并且强调要去神秘聚会，光知道入场暗号是不够的，还需要身穿礼服头戴面具。
比尔半夜来到一家服装店租礼服和面具。这家服装店的名字叫“彩虹时尚”（编剧的暗示：开头两个女孩与比尔搭讪时，说要带他去“彩虹的尽头”。）服装店的店主是个长头发大胡子的高大男人，他是个精明的生意人，如果不是比尔提出愿意多付两百美元，刚从床上爬起来的他甚至连店门都不愿开。
在为比尔挑选礼服时，店主发现了自己未成年患有精神病的女儿，竟然在店里和两个老男人偷情。店主破口大骂，并把两个男人关了起来。他打算要叫警察，一转身却看到女儿躲在了比尔背后，对这个年轻英俊的客人频频示好。
比尔坐出租车去参加神秘聚会的路上，脑子里再度浮现妻子和海军军官的香艳画面。车来到郊外一处庄园的大门前，比尔要出租车司机留在这里等他。他向守门人说出暗号“菲岱里奥”之后，走进了庄园。
庄园豪宅的大厅里，被蒙住了双眼的尼克正在弹琴。几乎所有的人身披黑礼服，头戴各色面具，自动围成了一个大圈。圈中一个头戴面具的红衣人正在那里手执权杖装神弄鬼，他周围一群头戴面具的美女除下黑色斗蓬，露出雪白的胴（dong）体。这时比尔发现在二楼的看台上，有个面具男正向他点头致意，于是比尔也点了点头。红衣人依此来到美女们面前，用他的权杖敲一下地面，于是他面前的美女就站起来，挑选现场一个男人离开大厅。终于有一个美女选中了比尔。
离开大厅后，女人在引领比尔去其他房间的半道上，忽然警告他现在非常危险，比尔必须马上离开。比尔没有听从，而是四处闲逛。于是他看到了四处集体淫乱的男女，而在这场令人匪夷所思的游戏中，女人彻底沦为了男人的玩物。（这些画面有种中世纪油画的质感。）
这时后那个美女再度上来警告比尔必须马上离开，否则就会有性命之忧。然而为时已晚，一名侍者将比尔带到了红衣人所在大厅。这时尼克已经离开，红衣人道出除了入场暗号“菲岱里奥”，屋里子还有一个暗号。他要比尔说出屋子里的暗号。比尔答不上来，被迫摘下了面具接受惩罚。就在这时，警告过比尔的美女出现，愿代比尔赎罪。比尔获救，离开时红衣人警告比尔，若他想继续刺探，或者把他看到的情形告诉任何人，就会有最可怕的结果加诸于他，和他的家人。
凌晨四点多，比尔回到家里，发现妻子正在做恶梦。妻子醒来告诉比尔自己的梦境：他们在一座荒漠中的城市里，衣服都不见了，她觉得非常羞耻，而这场噩梦与丈夫有关。丈夫去找衣服，离开后从树林里走出了海军军官。妻子和军官做爱时，发现他们正处于众目睽睽之下。而所有人都在集体淫乱……简直是一场末世狂欢。这时，丈夫回来了，梦也醒了。
第二天白天，比尔去酒店找尼克，一个阴柔的酒店男前台告诉他尼克凌晨五点就退了房，之后就被两个男人带走了。当时尼克的脸上还有淤伤。
比尔去还礼服，却发现面具丢了。因此他多付了２５美元。之前被店主关起来的那两个男人此时竟然已经和店主化敌为友，并且和店主女儿相处得非常融洽．比尔离开时，店主搂着女儿的肩膀暗示他，如果他有任何需要都可以找他．不必非得是服装。
比尔在医院再次幻想起妻子与别人上床的情形，接着他推掉了下午的预约，开车再度前往昨晚神秘聚会的庄园。在大门口，监控摄像头死死盯着他。有人从大门里交给他一封信，再度警告他不要再往前：放弃毫无意义的调查。
回来的路上，比尔由妻子的梦境，再度不自觉地幻想出了妻子和别人激情的画面。于是背叛妻子的念头让他拨通了玛莉恩的号码，一听接电话的是她的男朋友，比尔挂了电话。之后他去找那个妓女，室友告诉他，多米娜，也就是那个妓女得了艾滋病，已经搬走了。
大街上，比尔发现有人跟踪自己，于是打算拦一辆出租车逃走，却没有车停。比尔逃到报刊厅前假装读报，直到跟踪他的人离开。惊魂未定的比尔来到街边的咖啡馆要了一杯咖啡，拿起报纸看到了一则“前选美皇后在酒店吸毒过量昏迷不醒”的新闻。比尔想起了代他受罚的面具美女，隐约觉得这则新闻或许与神秘聚会有关。为了确认选美皇后阿曼达的身份，比尔去了她所在医院，却得知她今天下午已经死了。
比尔来到太平间查看阿曼达的尸体，发现她正是自己在齐格勒的晚会上救过的曼蒂。这让他更加怀疑，她很可能就是在神秘聚会上救了自己的那个女人。
比尔离开医院时接到了齐格勒的电话，请他来家中一叙。在齐格勒豪华的房子里，齐格勒坦言他在神秘聚会上目睹了一切，他责备尼克不该将地点告诉比尔，让他伸处险境。比尔发现齐格勒甚至掌握了自己的行踪，因为正是他派人跟踪自己。接下来，齐格勒所说的话让比尔瞠目结舌，原来神秘聚会上都是名头响当当的大人物，这些大有来的人物，光是他们的名字，就足以吓得比尔睡不着觉。当然齐格勒并没有说出他们的名字。让比尔在神秘聚会上被人识破的原因有两点：首先他是唯一一个坐出租车来参加聚会的人；其次他们从他的外套口袋里发现了他租衣服的收据。
为了安慰比尔，齐格勒说比尔被识破之后在庄园看到的一切都是在演习，都是假象，他们的目的只是为了吓唬比尔，好让他守口如瓶。比尔并不相信齐格勒的说辞，他拿出报纸，齐格勒承认选美皇后就是庄园聚会上救了比尔的女人。但齐格勒否认她的死与聚会有关，他用经不起推敲的说词指出像这类吸毒的人早晚都会死，而且都是一个下场。总之，事情结束了。生活继续，一切照旧。
比尔半夜回家，看到丢失的面具此刻正放在熟睡的妻子身边，顿时惊悔交加。（上流社会的游戏继续，关于神秘聚会的后遗症，在比尔身上并没有结束。）比尔泪流满面，向醒来的妻子坦白了关于神秘聚会的一切。
比尔和爱莉丝带着孩子去买圣诞礼物，商场里面对琳琅满目的礼品，孩子欢天喜地，比尔却心事重重一筹莫展。比尔问妻子接下来该怎么办？爱莉丝说：我们应该庆幸我们能平平安安撑过所有那些冒险。不管是真实的，或仅仅是一场梦。一晚上的真实，远远比不上一辈子的真实。重要的是，我们现在醒了。
这是库布里克的最后一部电影，在他剪完成片之后的第四天就因病去世了，实在是令人惋惜。
电影的两位主演是一对大咖夫妇，电影上映的两年后，阿汤哥和妮可·基德曼宣布离婚，长达十一年的婚姻也走到了尽头。
观点：
１、婚姻经不起任何试探，也经不起任何推敲，婚姻是表象是物质，而婚姻是内在却是爱情。没有了爱，也就没有了忠诚和尊重，也就没有了婚姻。
２、上流社会从来不看三级片，他们来真的。社会的大多数资源，都集中在这些人手里，他们左右着普通人的命运。