20200826 法考笔记

2020年8月26日 

    我继续复习法考（国家法律职业资格考试），为了我心中的律师梦，想着要继续坚持下去。虽然坚持的过程感觉有些孤独，可是我告诉自己，孤独是正常的，要学会跟自己的孤独相处。因为即使全世界抛弃我，我还有我自己陪着我。

    今天做了一道商法的题目，学习的知识点如下：

1、公司的治理机构     如何理解公司的治理结构？公司的治理机构有哪些呢？我能想到的包括股东会/股东大会、董事会、监事会等。涉及到的发条是《公司法》第50条：股东人数较少或者规模较小的有限制责任公司，可以不设立董事会，设立一名执行董事。执行董事的权利就相当于有董事会的公司的董事会的权利。有权聘任或解聘总经理。

        《公司法》第51条 一个经常考的考点是：董事、高级管理人员不得担任监事。如果题目中出现了，董事长或者总经理担任了监事，那么是不符合公司法规定。

2、公司减资  

公司减资的意思是，公司要减少注册资本，这会影响到公司利益的分配以及债务的偿还问题，所以法律规定了很严格的减资程序：

首先，要召开股东会，经三分之二表决权以上的股东同意；

其次，编制资产负债表或财产清单；

然后，做出减资决议后十日内通知债权人，并公告；

最后，依法登记。

3、股东在什么情况下，可以要求公司回购其股权？

在日常生活中，公司某个股东想退出公司，转让股权，那什么情况下，可以要求公司回购其股权呢？有以下几种情况：

（1）公司连续5年不分红。公司明明在盈利，有分红的能力，但是就是连续5年不分红。

（2）公司合并、分散的股东会决议，该股东不同意。也就是我们说的经营理念不合，不能达成一致。

4、什么条件下，股东可以请求大院解散公司呢？

（1）公司经营管理发生严重困难；比如说，连续2年都无法召开股东会；难以做出有效的股东会决议；董事之间长期有矛盾，无法调解解决。

（2）发生其他严重经营困难。

       总结：公司是依靠人来经营的，尤其是股东之间的相关是一个能够决定公司未来走向的因素，因此，在我们创办公司的时候，就要约定好每个股东的出资比例、担任的职位、投票权比例。尤其是投票权是最重要的，公司的决议、决定基本上都是股东们商量出来的结果，二商量的过程中，就涉及到投票权的问题。一般是按照少数服从多数确定结果，所以每个公司首先要有一个掌舵人，这个掌舵人不一定的出资最多的，但应当是最具有人格魅力、领导力最强的，应该赋予他足够的投票权，甚至是一票否决制，因为他是带头人，比如30%、40%的投票权。

投票权不等于分红权，分红权一般是按照出资比例进行分配。