公元前453年，韩、赵、魏三家灭智氏，从此，晋国为韩、赵、魏三家所瓜分。公元前403年，周天子正式承认三家为诸侯，标志着战国时代开始。
晋国本是春秋时代的一个重要的诸侯国，曾经一度被称为中原霸主，可是到了春秋末期，晋国衰落了。
早在春秋初期，晋公室内部之间就已展开了激烈的争斗，力量逐渐削弱。而晋国卿大夫（诸侯国的重臣）的力量却逐渐壮大起来，他们互相吞并，到了公元前458年，只剩下韩氏、赵氏、魏氏、智氏这四家最大的卿大夫家族。晋国公室对其无力控制。
这四家卿大夫分别是智瑶、赵襄子、韩康子、魏桓子，其中以智瑶的势力最大，他拥立哀公为晋的国君，把持朝政，在处理晋国的政事上说一不二。
狂妄的智瑶想侵占其他三家的土地，便以晋国国君的名义，对赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，如今却失去了霸主地位。为了让晋国重新强大起来，我主张每家都拿出一百里土地来献给公家。”
三家大夫都知道智瑶存心不良，想以公家的名义来逼他们交出土地。可是三家心不齐，韩康子首先把土地割让给智家；魏桓子不愿得罪智瑶，也把土地献出，只有赵襄子不从，他拒绝道：“土地是上代留下来的产业，说什么也不能送人！”智瑶闻后大怒，马上命令韩、魏两家一起发兵，共同攻打赵氏。
公元前455年，智瑶率领中军，韩康子率领右路军，魏桓子率领左路军，三队人马直奔赵地。赵襄子寡不敌众，听说晋阳政宽民和，是理想的死守据点，就退守晋阳。
赵襄子巡视全城，只见城池坚固，府库充实，粮草充足，就是缺乏御敌所用的箭矢。手下大臣又告诉他，赵简子委任的官员深谋远虑，早有准备。建筑宫室的材料都可以拆来造箭杆，铜铸的柱子可以用来造箭头。于是一切准备停当，只等敌至。
智、魏、韩三家的兵马杀奔晋阳，把晋阳团团围住，赵襄子吩咐将士们坚决守城。三家兵土攻城的时候，城头上的箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马无法前进一步。
双方对峙了两年多。
到了第三年，即公元前453年，智瑶引晋水淹晋阳城，几天后，晋水淹到离城头约两米的地方，城内一片泽国，就连灶膛里都生出了青蛙，百姓只得把锅吊起来做饭，一些没有粮食的百姓甚至易子而食。赵襄子手下的大臣也人心惶惶，形势很危急。
踌躇满志的智瑶以为胜利指日可待，他与韩康子、魏桓子一起视察水情，得意洋洋地说道：“我现在才知道水也可以使人亡国的呀！”韩康子与魏桓子听后相顾无言，但彼此之间却暗暗害怕：
原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）、韩家的封邑平阳（今山西临汾西南）旁边各有一条河。智瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会被淹。
智瑶的家臣对智瑶说：“韩、魏两家肯定会反叛。”智瑶问：“为什么呢？”家臣说：“破城已是指日可待，但韩、魏两家面无喜色，反倒忧心忡忡，他们担心自己会步赵襄子的后尘，只怕已是心怀异志。”
第二天，智瑶拿家臣的话来试探韩、魏两人，两人均信誓旦旦，效忠于他，于是智瑶消除了疑虑。
两人告辞后，家臣进来对智瑶道：“刚才他们出去的时候，看我的眼神十分慌张，这肯定是因为他们心怀异志。”但智瑶却不以为然，于是家臣请求让自己出使齐国，避祸去了。
晋阳危在旦夕之时，赵襄子谋臣张孟谈自告奋勇，深夜用一根绳子从城墙上溜下来，然后乘一叶扁舟潜入韩、魏两家军营，他对韩康子与魏桓子说：“唇亡齿寒，赵灭亡之后，灭亡的命运就要轮到你们了。”
韩、魏考虑到自身的利益，同意同赵联合攻智，他们说：“我们参战本来是迫不得已，智瑶这个人又专横跋扈，他灭赵以后迟早要把矛头对准我们，所以我们愿意背弃智瑶，与赵襄子联合。”
当智瑶正沉浸在吞并三家独霸晋国的美梦之中时，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，定睛一看，兵营里全是水。
智瑶正在惊慌不定，四面八方响起了战鼓声。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。在赵、韩、魏三军的夹击之下，智瑶一败涂地。智瑶驾小船逃跑，被赵襄子抓住杀掉。
赵襄子随后灭掉了智氏一族，与韩、魏平分了智氏的土地和人口，各自建立了独立的政权。
公元前438年，晋国国君哀公死，晋幽公即位。这时晋国已经非常衰弱，国君畏惧权臣，反而向韩、赵、魏三家行朝拜礼，韩、赵、魏于是瓜分了晋国的土地，只留两个小地方给晋幽公。公元前403年，周王正式册封韩、赵、魏为诸侯。
到公元前376年，韩、赵、魏联合灭了晋国，瓜分了晋国的全部土地，把晋当时的国君废为百姓，晋于是完全为韩、赵、魏三家所取代。战国时代的七雄由这时起正式形成，三家分晋成为战国时代开始的标志。
由于韩、赵、魏均出自晋，所以又统称这三国为“三晋”。