私募股权投资基金的运作机制

一、 概述

基本要素

定义：通过非公开方式对上市企业进行权益性投资的投资基金

分类：
按投资对象分类：
a:FOF基金：基金中的基金
b:直投基金

按照法律形式分类：契约型、公司型、合伙型

按照法律形式分类

运作机制

1.基金募集：基金管理人登记；基金设立
2.基金投资：估值方法；投资形式；决策机制及流程；投资协议的特别条款
3.投后管理：风险监控；增值服务
4.基金退出：转让退出；清算退出

二、基金募集

1.基金管理人登记

1.基础设施和条件要求:资本金要求；财务清晰要求：基金管理人不会影响展业

2.高管人员及其他从业人员要求：基金从业资格要求；人员兼职要求

3.专业化经营相关要求

4.出资人及实际控制人相关要求：严禁股权代持；股权稳定性；出自能力

5.关联方相关要求：同业竞争及同质化规范要求；严禁规避关联方要求

6.登记申请材料相关要求：参考《私募基金管理人登记材料清单（非证券类）》准备材料并提交申请

7.法律意见书相关要求：私募基金管理人登记法律意见书；重大事项法律意见书

2.基金设立

1.私募基金募集

私募基金募集

2.私募基金备案

备案要求:
a:管理人应当符合专业化经营管理原则；
b:私募基金原则上应当进行托管
c:私募基金应当按照中国证券投资基金业协会的分类要求进行备案（备案完成前不得进行投资运作）

#三、基金投资

##1.估值方法

1.参考最近融资价格法：采用被投资企业最近一次融资的价格对非上市股权进行估值（适合尚未产生稳定收入或利润的初创企业）

2.市场乘数法：根据被投资企业所处的发展阶段和所属行业的不同，可运用各种市场成熟（如市盈率、企业价值/销售收入、企业价值\息税折摊前利润等）对非上市股权进行估值（适合可产生稳定收入或利润的相对成熟企业）

3.行业指标法：某些行业中存在特定的与公允价值直接相关的行业指标，该指标可被作为被投资企业估值的参考依据，通常适用于行业发展比较成熟及行业内部各企业差别较小的情况（一般被用于检验其他估值法得出的估值结论是否合理，而不作为主要的估值方法单独使用）

4.收益法：现金流折现法：基金管理人采用合理的假设预测被投企业未来现金流及预测期后的现金流终值，并采用合理的折现率将上述现金流及终值折现至估值日得到被投企业相应的企业价值，折现率的确定应当能够反映现金流预测的内在风险。基金管理人还应参照市场乘数法中提及的调整或分配方法将企业估值调整至私募基金持有部分的股权价值（用法较为灵活，在其他估值方法受限时仍可使用，适用现金流稳定的企业。

5.成本法：净资产法：适用于企业价值主要来源于其占有的资产的情况

2.投资形式

1.增资：通过认缴标的的企业的新增企业注册资本或合伙企业财产份额
2.并购形式/老股转让：受让标的公司的股权或合伙企业份额
3.债转股：可转债形式；市场化债转股形式（比例小于20%）

3.决策机制及流程

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业务、法律、财务尽调关注要点

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不同投资基金特点

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4.投资协议的特别条款

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四、投后管理

1.风险监控

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2.增值服务

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五、基金退出

转让退出、清算退出

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