第二证券：监管效能不断提升 并购重组步入“全面注册制时代”

跟着本年2月全面注册制革新相关原则的正式发布，上市公司并购重组亦全面步入“注册制时代”。本钱商场根底性原则的适应性、包容性明显前进，为推进上市公司做强主业、前进质量提供助力，也让并购重组商场的“老旋律”在全面注册制的布景下弹出“新节奏”。

循着让生意更灵敏、流程更简化、监管更精准的方向，近年来，《推进前进上市公司质量三年举动方案（2022—2025）》《上市公司严峻资产重组处理方法》等一系列规矩指引相继发布或修订。从原则层面不断补齐商场短板，同步前进审理功率，从而大大激发了并购重组商场的生机与动能。

在本钱商场服务科技立异，根底原则革新纵深推进，监管审理宽严相济的主线下，上市公司得以走出一条横纵联合、做优做强的展开路途。

前进审理功率 下降生意本钱

跟着全面注册制落地，中国证监会日前修订了《上市公司严峻资产重组处理方法》及配套规矩，明晰发行股份类重组审理及注册程序，完善严峻资产重组确认标准、发行股份定价机制，营收方针中添加营收不低于5000万元规矩，将上市公司发行股份的底价由九折下降为八折。

这一调整的目的，直指“降本”的靶心。有资深投行人士向上海证券报记者表明，通过添加确认条件，来放宽对严峻资产重组的实际确认标准。这使得不少在曩昔可能会被确认为严峻资产重组的生意，现在就变成了一般资产生意行为。二者在信息宣布、流程标准的门槛上都存在明显差异，由此大大下降了部分重组生意的本钱。

此外，中国证监会还在总结前期试点经验的根底上，起草了《上市公司向特定方针发行可转化公司债券购买资产规矩（寻求定见稿）》，以深化并购重组商场化革新。

沪深生意所以信息宣布为中心，同步拟定完善了重组审理规矩及严峻资产重组信息宣布指引，旨在进一步发挥生意所一线监管优势，强化上市公司并购重组信息宣布要求，优化审理流程，前进审理功率。

实践来看，关于发行股份类重组，现在上交所审理中心平均审理用时为40天左右，短于法定的2个月，审理功率大大前进。一个典型案例是，全面注册制以后首单“小额快速”重组项目长龄液压，上交所审理用时仅28天。

鼓舞科技立异 前进估值包容性

曩昔几年，轻资产公司作为并购标的，往往伴跟着高估值、高承诺、高商誉的“三高”问题，给上市公司并购后的持续展开埋下危险。

从估值水平来看，近几年“三高”现象有所缓解。细究原因，首要是在工业类重组渐成干流的趋势下，生意双方对工作的理解愈加深化，生意博弈也更为充分和务实。与此一同，近年来监管关于盲目跨界、忽悠式重组等行为的有力“出手”，也起到了必定的示范效果。

近来，中国证监会有关担任人在接受媒体采访时提出，恰当前进轻资产科技型企业重组的估值包容性。业界普遍认为，此举不仅将为根底立异、工业晋级提供资金支撑，也有利于科技立异型工业的持续迭代和晋级。

据记者计算，自科创板设立以来，科创公司发行股份购买资产总计9单，其间5单审理通过。详看这些案例，并购标的多呈现出轻资产运营、陈述期内成绩添加较快或不坚定较大、预测期内收入和赢利添加较快、评价增值率较高级特征。

如皓元医药重组标的首要从事药物研讨和出产业务，工作轻资产特征明显，一同CRO和CDMO业务处于快速添加阶段，而其净资产堆集较少，导致评价增值率逾600%。

再如，信安世纪重组标的首要从事信息安全产品的研发与服务，无需购置出产线等固定资产，加之业务起步较晚，净资产规模相对较小。但与此一同，标的公司相关产品将进一步拓展应用领域，预计收入增速较快，导致其评价增值率近800%。

加强监管效能 紧盯不当重组

全面实施股票发行注册制，是否意味着对上市公司重组的要求下降了？答案显然是否定的。中国证监会着重，实施注册制绝不意味着放松质量要求，审理把关愈加严厉。

落到监管实处，首先是完善并购重组全链条监管，从严监管不当重组。中国证监会、生意所通过进一步加强并购重组信息宣布监管，重视发挥揭穿、及时、精准问询关于提示生意危险的约束效果，维护好并购重组商场次序。

数据显现，2022年以来，沪市主板上市公司共宣布85单严峻资产重组方案，中止重组15单，其间关键加强对“三高类”、盲目跨界、利益输送类、热门概念炒作等并购重组的监管力度。

其次是加强现金重组监管力度，谨防关联方利益输送。自中国证监会撤销现金类严峻资产重组行政许可以来，近几年，现金类重组已逐渐成为并购重组的重要类型，但从中也滋生了利益输送等问题。为防止上市公司及其关联方利用现金重组实施“三高”并购，或进行不正当利益输送，损害中小投资者合法权益，《上市公司严峻资产重组处理方法》明晰关于现金类重组，生意所可通过问询、现场检查、现场督导、要求中介机构弥补核查并宣布专业定见等方式进行自律处理。

数据显现，2022年和2023年上半年，沪市上市公司宣布的现金重组分别为26单、14单，现金重组数量明显减少。从监管问询角度来看，2022年沪市并购重组共中止5单，占比近两成。监管问询关键触及评价合理性与作价公允性、标的资产成绩真实性、上市公司现金收购资金来源、标的资产是否存在资金占用、违规担保、成绩承诺可完成性等问题。