我爸爸要收购这个公司，派我来做尽职调查……

有一个小故事：某公司招聘了一个小姑娘做前台，她勤快可爱、备受同事欢迎，但是3个月后却突然离职。老板询问原因，小姑娘笑着说：“我爸爸要收购这个公司，派我来做尽职调查，现在我的任务完成啦！”老板一脸黑线……

▲不要得罪前台小妹

​作为企业兼并收购非常重要的一个步骤，尽职调查是什么？为什么要做尽职调查？笔者带大家一起了解一下。

撰文：郑川

其实，开篇所说的小故事基本上也只能当段子听一下，真实情况基本不会发生。因为尽职调查是一项非常专业、复杂的工作，涉及很多核心资料也并非一个前台小姑娘就可以接触到的，很多工作内容也并非一个人可以搞定的，即便收购者是她的爸爸。

尽职调查是什么

所谓尽职调查（Due Diligence），是指在被收购、被投资或上市前，公司需要接受收购方/投资方/券商对自己开展的全面调查，调查内容包括且不限于公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险等。

▲尽职调查关注的主要事项

由于尽职调查的内容非常详细，仅仅列一个尽职调查大纲也需要好几页，因此尽职调查一般需要一个团队花费数月才能完成。如果兼并、投资的项目规模较大，则需要的团队人数和调查时间都要相应增加。

▲尽职调查大纲（示例）

尽职调查一般由收购方/投资方/券商组织专门的团队进行，但由于并非每一家公司都有齐全的人力配备和专业知识，因此往往也经常需要委托给别的机构一起或者全权代理尽职调查。这种情况在跨国并购/投资/上市时经常见到。

尽职调查的重要性

调查方做好尽职调查，可最大程度了解被调查方的产品、市场、技术、财务、法律、人事等各方面的真实情况，为当时及未来可能面对的风险做准备，降低收购/投资/上市的不安全感。

不做或者不重视尽职调查后果是非常严重的，比如企业收购行为，尽职调查做不好，轻则可让收购方多出钱，重则可能让收购方承担非常严重的法律责任。因此尽职调查必须使用专业的技术、律师、财会、业务、管理等人员才能当此重任。如果像文章开头小故事讲的那样，虽然具有一定的隐蔽性，利于窥探一二皮毛，但专业度、全面性显然不能与专业尽职调查团队相提并论。

尽职调查的难点

被调查方可能尽力隐瞒对它不利的真实情况；

跨公司、跨行业合作流程非常复杂；

人力、时间的限制；

不同领域专业差距极大；

海量的文件资料和工作内容……

尽职调查的方法

想要全面了解一家公司，尽职调查方也是费尽心机。方式包括但不限于：

通过正式、非正式的方式对企业高管、员工进行约谈；

直接查阅被调查公司财务、法律、技术、人事等相关资料；

通过网络、调研等方式查询被调查公司的口碑、影响力等；

通过专业数据库查询被调查公司的商业信息；

通过卧底、暗访等方式搜集被调查公司试图掩盖的真实情况，像个演员那样……

▲有时候，尽职调查需要一定的“演技”

文章开头的小故事中的小姑娘，最可能做的一部分尽职调查工作，就是一种“卧底”的方式窥探被收购公司的真实情况，如果能够与其他专业人士同时进行的调查结果反复验证、综合分析，倒也不失为一种有效的尽调手段，只不过这种工作效率似乎低了点，毕竟即便是前台，每天也有大量的本职工作要做。

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