私募股权投资基金的股权结构投资偏好汇总

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2013年起始，山西联盛陷入债务危机，引发了交叉担保债务风险以及区域银行业系统性金融风险，这些都为山西省的企业融资敲响了警钟。紧随其后，国家宏观层面也从量化宽松的货币政策过渡到稳健的货币政策，银行业对于企业融资贷款进一步提高了门槛。

但是，面临复苏经济的迫切需要，山西企业对于融资的需要依然旺盛。本土的、外来的各类私募股权投资基金股权进驻便是大势所趋。

具体到何谓私募股权投资基金，并非此次笔者的主要研究话题。读者只需了解，该类实体属于以资金换股权的典型资本方，存在形式有公司制、有限合伙制以及信托制等，以后会有专门系列文章进行分享。

言归正传，企业以自有股权为代价换取私募股权基金的投资仅是故事的高潮部分。在前期私募基金进驻之前，会有严肃的尽职调查来把企业的底细翻个底朝天，力求揭开企业的神秘面纱，从而判断企业的可投资性。而股权结构就是投资方的重要关注点之一。本文题目虽以“投资偏好”论之，然其实质却反其道而行之，以“投资厌恶”论输赢，警醒企业因陷入各类股权结构陷阱不能自拔而将潜在投资人拒之门外。

下面，便是笔者基于前人及自身经验总结的投资厌恶类股权结构：

一、股权结构简单粗暴。

何谓简单粗暴，就是“不过大脑”（笔者颇为这押韵的两句话洋洋自得，但希望潜在的读者企业家莫要攻伐笔者）。

最常见的莫过于三种类型：

1、吃大锅饭型。

即有福同享有难同当型，商事行为从来是情感与理智并存。笔者也了解，企业创设之初，并非所有股东都是基于共富贵的理想而平均分配股权，也可能是基于相互制衡的原理，想学习美国的三权分立，以求实现合众共和。但是，商业非政治，企业非国家。若公司各股东股权均衡，虽能相互制衡，也意味着一旦各方意见不统一，将给企业带来各类不可预料的困扰—例如公司僵局事件。最令投资人头疼的是，这样的股权结构意味着，没有人愿意让步，他又问谁去受让股权，进驻企业，实现投融管退，获得股权溢价收益？

2、唯我独尊型。

其实就是一言堂，简言之“一股独大”。老一辈的企业家其实都是实干家，下海经商说干就干，哪里来的那么多弯弯绕绕，股权结构设计这些虚头巴脑的东西，哪里来的回哪里去。

概言之，企业发展初期强调的就是决策正确、高效，市场瞬息万变，及时把握商机便是关键，一股独大能够很好地满足相应的阶段需求。但是，随着企业进入成熟期、稳定期，特别是需要引入投资方扩大企业市场占有率的时候，投资方在引入资金和资源的同时，也会带来他们更乐见其成的现代企业制度，而该类制度某种程度与一股独大的传统家长式企业模式存在一定的冲突。毕竟，私募股权投资基金有一些还要求参与企业管理。所以，对于该类企业，若企业家坚持不放权、不规范企业管理，投资方自然也是闭其门而去。

3、股权高度集中于家庭成员，且排外心理较强。

该类型其实是第二种类型的延伸。据不完全统计，山西绝大部分企业都是家族企业，这其实不是私募股权投资基金排斥的点。关键在于，当股权高度集中在家庭成员手中，会导致某些企业难以引进有先进管理经验和技能的人才或即使引进也会因家族成员与外来人员配合艰难而走而困局。所以，通过企业股权结构、股东成分以及公司组织结构等详细调查，投资方会对企业的外部人员流通性形成有效判断。

二、股权结构不清晰。

具体而言，就是因人情、特殊利益关系、特殊身份所产生的各类隐名股东、代持股问题。隐名股东与代持股意味着信息不透明、不公开，而诚信是投融资合作的前提基础。一种情形：企业为引进投资人而隐瞒相应代持、隐名情形，极有可能导致将来为解决相应问题而产生较大成本，更重要的是会触发相应投资协议的违约责任条款而损失惨重。第二种情形：企业向投资人坦白，对于存在股权纠纷风险的企业，私募投资方一般也敬而远之。故，股权结构清晰乃引进投资方的重要条件，仅次于股权结构不合理问题。

三、股权结构中未设置合理的退出机制。

如果说前面的股权结构厌恶型都属于初级错误，未设置合理的退出机制就要复杂得多。随着股权结构设置重要性日益上升到企业战略高度，很多企业也会有针对管理层的股权激励、引进外部初级投资人（很可能就是企业家的朋友）。聚散离合本平常，企业的股权结构也是时刻处于变动之中。但是，若忽视股权退出机制的设置，在分手时，总是要伤筋动骨一番，甚至在企业日后估值提升后，会面临高价回购股权致使资金短缺而经营困难等问题。所以，约定明确的回购机制、回购价格、回购期限都是股权结构退出机制设置的关键节点。

而私募股权投资方对于员工股权激励、股权退出制度等的关注不亚于股权结构本身，所以在各类投资协议中，常见条款就是要求对方准确披露员工持股计划等，草率的股权激励有时候反而会适得其反，为企业带来各种潜在股权纠纷，这也是股权投资方所极力避免的情形。

笔者相信自己的汇总绝对没有穷尽私募股权投资基金的投资偏好，至少随后会有一个专门课题来研究芬尼克兹裂变式股权结构设置中的陷阱作为投资厌恶股权结构的重要补充。

笔者老生常谈：我们拥抱资本市场，我们积极参与股权融资大潮。但是，打铁还需自身硬，私募股权投资基金除了注重行业前景、企业盈利、管理团队外，股权结构是投资方是否顺利退场以实现股权溢价变现的重要保障，他们绝对不会忽视。我们需要再次的正视股权结构的重要性，换句话说，股权结构的重要性再怎么强调都不为过！！！