世茂能源IPO是否信披造假，重要客户未成立先采购数百万元？

​本文系富凯IPO财经解读公司第344期，本期关注宁波世茂能源股份有限公司(简称“世茂能源”)。

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作者 | 宋旭光

编辑 | 李浩楠

校对 | 孙   恒

宁波世茂能源股份有限公司主要生产过程为通过燃烧垃圾、燃煤产生的热量加热锅炉，使锅炉中的水变为水蒸汽，蒸汽产出后主要分为三个用途：通过机组热电联产对外供汽、发电以及生产自用。公司的供热价格采取煤热联动的市场化定价机制，上网电价由国家发改委统一规定。 拟公开发行不超过4000.00万股，不低于发行后公司总股本的25%。募集资金计划投资于燃煤热电联产三期扩建项目和补充流动资金。 

招股书显示，世茂能源系由宁波众茂姚北热电有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司(简称“姚北热电”)。公司改制设立时承继了姚北热电的整体资产和全部业务。发起人为世茂投资、世茂铜业、李春华、李思铭，均为姚北热电的股东。股份公司设立时。

制图：富凯IPO财经  来源：世茂能源招股书

世茂能源的控股股东为世茂投资，其直接持有公司80%的股份，间接持有公司1.07%的股份，合计持有公司81.07%的股份。截至招股书披露日，世茂投资的股权结构如下图所示(下图为图世茂投资的股权结构)：

制图：富凯IPO财经  来源：世茂能源招股书

世茂能源的实际控制人为李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭6名自然人，其中：李立峰和郑建红为夫妻关系，李象高和周巧娟为夫妻关系，李象高、周巧娟为李立峰的父母，李春华为李立峰的胞妹，李思铭为李立峰、郑建红的女儿，上述6人为一致行动人，已于2019年1月18日签署《一致行动协议》，6位一致行动人合计控制公司100%的股份。律师朋友对富凯IPO财经表示“签署《一致行动协议》通常会有后续的动作，有可能是为了兼并重组，也有可能是为了套现。本身接触一致行动关系对股价不会造成大的影响，但要密切的行动，或出现大股东套现（利空）会对股价造成很大影响”。 

富凯IPO财经梳理供应商信息发现存在资金拆借和关联交易。世茂铜业是世茂能源的第二大股东，从招股书中发现，二者之间的关系远不止股东那么简单，不仅发生过资金拆借还存在关联交易。2017-2019年度，世茂能源向世茂铜业销售蒸汽的金额分别为373.30万元、707.99万元、615.84万元，分别占当期营业收入的 1.71%、3.15%、2.65%。2018年－2019年公司将厂房出租给世茂铜业的租金收入分别为11.23万元、162.23万元。2018年，公司向世茂铜业购买土地使用权、房租金额为3819.70万元。截至招股书签署日，世茂铜业拥有22个世茂相关商标 

除世茂铜业之外，新疆晶鑫硅业有限公司与世茂能源同样存在关联交易，据悉，在直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以及公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的自然人中有7人参与这家公司的持股，全部为实控人之一周巧娟的嫡亲 

除关联交易外，世茂能源的一家供应商身份也引起了外界的普遍质疑。公开信息显示，余姚市姚鸿环保科技有限公司（下称“姚鸿环保”）在2016年至2018年一直位列前五大原材料和能源供应商名单之中。在这三年内，世茂能源对姚鸿环保的采购额分别为218.60万元、304.64万元、364.16万元。但根据国家企业信用信息公示系统的信息，姚鸿环保成立于2018年4月10日，也就是说，在姚鸿环保还未成立的时候世茂能源已经与其展开合作，这显然是不合常理的。

以上关联交易是否均按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应程序，发生在股份改制前未履行程序的，发行人改制后是否对上述事项进行补充确认，独立董事是否发表明确意见，股权转让是否履行国有资产转让所必须的程序，是否存在瑕疵等情况？

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