周简王十一年（楚共王十六年，晋厉公六年，郑成公十年，鲁成公十六年，前575年），晋楚两国为了争夺对郑国的控制，开始了第三次正面较量。
这个时候，晋楚两国的内部都不安定。在晋国一方，主要是卿族的内斗日趋激烈，呈现出越来越严重的分裂迹象，因此在出征前，士燮（xiè）就反对伐郑，他甚至希望“诸侯皆叛”，以使晋国在外部危机的压力下能够“惧而思德”，从而团结起来。在楚国一方，则是号令不明、上下离德，用申叔时的话来说就是：“民不知信，进退罪也；人恤所厎（dǐ），其谁致死？”意思是“号令不一，人们进退都将获罪；这样人人自危，谁还肯为国家卖命？”两相比较起来，晋国虽有内斗但尚能团结对外，楚国则军心涣散、离心离德，处境更为危险。
当年五月，晋军渡过黄河。这个时候传来了楚军已经出动的消息，反战的士燮又提出了撤军避战的建议。他认为，会合诸侯击败楚军只能令晋国君臣更加骄恣放纵，这除了会进一步加剧晋国的内斗之外，对晋国没有任何好处。可是他的意见被栾书否决了，于是晋楚两军终于在六月份相遇于鄢陵（今河南许昌鄢陵县北）。
大战在即之际，士燮又发表了反战言论，主张“释荆（楚）与郑以为外患”。他指出，只有圣人才能做到既无外患也无内忧，如果不是圣人，那么“外宁必有内忧”。他认为当世四强齐、楚、秦、狄除了楚国都已降服，剩下的楚国孤掌难鸣，对晋国来说只是癣疥之疾，“犹可救也”，而如果连楚国这唯一的外患也被降服，那么晋国就会把无处安放的精力全部用在内斗上，即所谓发生“疾自中起”的内忧，将会非常危险。
可见，士燮的主张是一以贯之的。他始终认为如果没有外患的压力，晋国的内斗就会尖锐起来，所以他才主张“释楚以为外惧”，以使晋国诸卿有所忌惮，不至于在处理内部纠纷时过于任性，从而缓解国内矛盾。我们不知道《孟子·告子下》“入则无法家拂（bì）士，出则无敌国外患者，国恒亡”的思想是不是受了士燮的启发，我们知道的是，他这一富有远见的意见再一次被否决，晋楚鄢陵之战无可避免了。
当年夏六月甲午日这一天是六月的最后一天，因而是个“晦日”，也就是没有月亮的日子。唐孔颖达疏曰：“日为阳精，月为阴精。兵尚杀害，阴之道也，行兵贵月盛之时，晦是月终，阴之尽也，故兵家以晦为忌，不用晦日陈（阵）兵也”，所以这一天本来不该发生战事，可是楚军却根本不忌讳这个，一大早就突然出现在晋军的营寨前，堵住营门摆好了阵势，没给晋军留下任何排兵布阵的地方。
这一来，晋军不好办了——强行出营吧，人家就守在大门口，那明摆着是出来一个死一个，出来两个死一双，硬往外冲完全就是送死，而且就算冲得出去也列不成阵势，结果一样是被屠杀；拔寨后撤吧，人家的刀都顶到腰眼上了，任谁也不可能眼睁睁的看着敌军从容脱身，如果这个时候撤退，那结局无疑就是又一个“邲（bì）之战”式的大溃败。
进也不是，退也不是，看来晋军只好困守营寨，耐心等待楚军自己退去了。这意味着晋楚之间将不会发生真正的战斗，应该很合士燮的心思，可偏偏这时候，他的儿子士匄（gài）却献计说：“把井和灶都填平，就能腾出地方来。我们在营中列好阵势，出击的时候推倒营垒做为战道就行。”
这简直都要把士燮的鼻子给气歪了。他忍不住骂道：“战争是关系到国家生死存亡的大事，你个孩子知道什么！” 操起戈来便要宰了士匄。估计是士匄跑得快，士燮没追上，再加上一定会有众人阻拦，这才避免了一出爸爸亲手杀死儿子的惨剧。
公道的说，如果不考虑国家的长远利益，单从摆脱晋军目前所处的困境来说，士匄的主意是个好主意。可是这个好主意也有缺陷，它只解决了如何列阵的问题，却没解决什么时候出击的问题，这导致了晋军将领的意见分歧。
中军将栾书认为楚国军心浮躁，三日后必退，到那时候再乘势出击，楚军必败，所以主张先耐心等待。可是新军佐郤至不同意，他认为楚军有“六间”，也就是六大弱点，即：中军将子反与左军将子重不和；军队长期征战过于疲劳；郑军阵列不整；附楚的蛮军不懂列阵；没避讳晦日；军纪散漫，因而楚军此战必败，所以不用等待，应该即刻出击。
楚军的确有这些弱点，但这并不代表就没有必要再等一等，毕竟不管是从加大取胜把握的角度来说，还是从减少己方伤亡的角度来说，“击其惰归”都应该是更好的选择，但晋厉公没听取栾书的意见，而是采纳了郤至的意见。不得不说，跟栾书比起来，晋厉公和郤至都还不够老练。
晋楚开战在即，双方不约而同都采取了偷窥对方以探虚实的手段。当时，晋楚双方军中都有对方的叛臣。在楚军的是伯州犁，他的父亲就是发明了“鞭长莫及”这个成语的伯宗。伯宗因为敢于直言而得罪了郤氏一族，不幸在周简王十年（晋厉公五年，鲁成公十五年，前576年）被谗杀，伯州犁这才不得不出逃，来到楚国还不满一年。在晋军的则是楚国前令尹斗越椒的儿子苗贲（bēn）皇，跟伯州犁受到迫害才出逃不同，他出逃是因为老爸斗越椒造反失败，所以他到晋国的时间要早得多，是在三十年前楚庄王平定斗越椒之乱，若敖氏被灭族的时候。
有个从对方阵营中跑过来的人，这对了解敌情可太有利了。先是楚共王在伯州犁的陪同下，登上巢车（瞭望楼车）观察晋军阵营内的动静，把晋营中召集将佐、商议计策、祷告祖先、发布命令、填井平灶、排兵列阵、战前宣誓等等一系列动作都给了解了个底儿掉。
然后是晋厉公也没闲着，在诸将以及苗贲（bēn）皇的陪同下也偷窥了楚军。可是他偷窥的效果不如楚国，因为偷窥之后晋军将佐们取胜的信心发生了动摇。我们不知道这到底是怎么回事，猜测起来大概跟他们发现伯州犁在楚共王身边有关，所以《左传·成公十六年》记载说，晋军将佐们都认为，有伯州犁这样的国士在楚军，晋军就已经没有什么秘密可言了，再加上楚军兵力雄厚，晋军将无法抵挡。晋楚两军到底能不能打起来又出现了变数。