赤壁之战后，又经过一系列战争和讨价还价，刘备占有了武陵（治所在今常德）、长沙（治所在今长沙）、桂阳（治所在今郴州）、零陵（治所在今零陵）江南四郡和南郡的一半，自任荆州牧；周瑜攻下江陵，孙权控制了西起夷陵（今湖北省宜昌市）东至寻阳（今江西省九江市）的长江防线，并占有江夏郡；曹操退回北方，仍占有南阳郡和以襄阳为中心的南郡的另一半。曹、刘、孙三分了荆州。此刻，他们谁也吃不掉谁，便开始打益州的主意。
益州，包括汉中、广汉、巴郡、蜀郡等，是东汉最大的两个州之一，而且沃野千里，堪称天府之国。再加上其主人刘璋基本上是个没本事的，守不住，因此必然成为虎狼们要争夺的羊。争夺的结果，是刘备得手，孙权、曹操落空，三国鼎立之势形成。
刘备原本是这三家中最弱的，他占领的荆州四郡在当时也是最穷的地方。然而强者没有得到的，弱者却得到了，这又是为什么呢？
有四个原因。
第一是孙权困难。
孙权取蜀，有两条路。一是北上经安康进汉中，二是走南路沿长江而西进。这两条路，其实都走不通。走南路，要过刘备的地盘；走北路，曹操不会答应。
刘备得手的第二个原因——刘璋窝囊。
他和刘表一样，只想守住自己那一亩三分地。但不幸的是，他和刘表一样，也是守不住。
当时曹操征讨张鲁，刘璋感到很恐惧，这时候张松建议去请刘备来，当时黄权等人反对，但是刘璋依然去请刘备，这是为什么呢？
这就要从他的父亲刘焉说起。当时刘焉入住益州，带来了东州兵，后来形成东州集团。
当地士族则自然而然地形成了“土著”的“益州集团”。
这两个集团的矛盾很深。刘焉在世时，曾经镇压过一次。刘璋继位后，又镇压过一次，但矛盾并没有缓和。
刘璋采纳张松的建议，正如吕思勉先生《秦汉史》所言，是因为他更担心内乱（是时所患者，实在蜀中诸将），指望同为宗室的刘备能帮他一把。但是，无缘无故地把刘备请来，恐怕“将为群下所疑”，于是以讨伐张鲁为名。这在刘璋看来，是一举两得有利无弊的。因为他的想法，是让刘备去打张鲁。打下来了，就让刘备在汉中待着。反正张鲁已经背叛，汉中早非己有。与其让张鲁在那里占着，不如送给刘备。刘备和曹操是死对头。有他看着北门，那就高枕无忧了。何况汉中和蜀郡虽同为一州，却是各自为政。刘备在汉中，自己在蜀中，并不存在黄权所谓“一国不容二君”的问题，反倒可以相辅相成，相依为命，唇齿相依，对内（蜀将）对外（曹操）都形成威慑力量。所以吕先生说“在璋未尝不自谓得计”。
后来当然刘璋失算了，有两个没想到。
第一个“没想到”，是没想到刘备并不听自己的指挥
第二个“没想到”，是张松和法正并不是什么大忠臣，他们早就策划好了要把益州献给刘备。张松勾结刘备，是因为他痛恨曹操；法正勾结刘备，是因为他不满刘璋
刘备得手的第三个原因——刘备厉害
在葭萌停驻，“厚树恩德，以收众心”，并等待机会。后来果然找到借口，攻击刘璋。
刘备终于得手还有一个原因，就是曹操失误。
曹操取蜀，须走北路。只有先消灭马超、韩遂、张鲁，取得汉中，才能相机行事。这是他的难处。但对刘备估计不足，则不能不说是失误。刘备取蜀，用了三年时间，曹操毫无动作（比如牵制骚扰一下），反倒向孙权耀武扬威。曹、孙鹬蚌相争，刘备渔翁得利，这也算一种乘虚而入吧！
我们经常说刘备借荆州， “借荆州”的说法是不通的。
第一，刘备并没有要整个荆州。他要不了，孙权也给不了。南阳和南郡的一部分在曹操手里，刘备怎么能向孙权“借”？实际上，刘备“借”的，只是南郡，而且只是南郡的一部分，即江陵。所以，这不能叫“借荆州”，只能叫“借江陵”。
第二，就算“借江陵”，也是不通的，因为刘备索要江陵根本就不能叫做“借”。这事早就有人来辩论。清人赵翼的《廿二史札记·借荆州之非》说，什么叫做“借”？就是一个东西，本来是我的，暂时给别人用，这才叫做“借”（夫借者，本我所有之物而假与人也）。那么，荆州也好，江陵也好，是孙权的吗？否。荆州本是刘表的。
刘表死了，那就是他儿子的。所以赤壁之战后，刘备就表荐刘琦做荆州刺史，并没有说荆州是自己的。后来刘琦病死，刘备在大家的推举下接班做了荆州牧。按照继承关系，荆州该是刘备的。荆州是刘备的，江陵和南郡当然也是。只不过江陵被周瑜占着，得去讨要而已。因此，《资治通鉴》就不说“从权借荆州数郡”，而使用“求都督荆州”的说法。因为从继承关系和权属关系看，刘备向孙权要江陵，只能说是“索荆州”，不能说是“借荆州”。
从借荆州后续看，占便宜的是刘备。他得到了一块战略要地，进可攻退可守。孙权也有好处（没好处他不会干），一是巩固了孙刘联盟，使曹操不敢轻易南下；二是解除了后顾之忧，让他能够腾出手来解决一些境内问题；三是可以在“借地”的名义下，将自己的势力扩展到刘备的占领区。
也就是说，孙权和刘璋一样，也是想让刘备来帮他们看家护院。
可惜算盘人人能打，算法各有不同。孙权有孙权的算盘，刘璋有刘璋的算盘，刘备自然也有刘备的算盘。一路算下来的结果，是刘备赚了，孙权和刘璋赔了。刘璋赔得最惨——公司破产，身败名裂；孙权则眼睁睁地看着刘备坐大——牧兼二州（既是荆州牧又是益州牧），得寸进尺。刘备不但不再是给他看家护院的，没准还会掉过头来吃了他。
赤壁之战后，江东集团内部形成了“吞刘”和“联刘”的两派。“吞刘”的周瑜去世后，接替他的是主张“联刘”的鲁肃。“联刘”的鲁肃去世后，接替他的则是主张“吞刘”的吕蒙。
鲁肃认为，曹操是头号敌人，必须和刘备协同作战同仇敌忾，吕蒙却不同意。吕蒙认为，关羽是个大英雄，一直有吞吴自大的雄心，又处在上游有利位置，联盟其实难以持久，便向孙权“密陈计策”。
据《三国志·吕蒙传》，这个“密计”讨论了两个问题，一是对抗曹操是不是一定要依靠关羽，二是关羽是否可靠。
对于第一个问题，吕蒙的回答是未必。吕蒙对孙权说，主公完全可以派孙皎据守南郡，潘璋进驻白帝，蒋钦率军一万在长江上游弋，末将自己为主公前据襄阳。只要有这样一个战略部署，我们还怕什么曹操（何忧于操），又何必一定要依靠关羽呢（何赖于羽）？
关于第二个问题吕蒙的回答是：关羽并不可靠。吕蒙说，关羽君臣，巧取豪夺，反复无常，决不可以视为自己人（不可以腹心待也）。他们是迟早要和我们翻脸的。之所以现在还没有对我们下手，只不过因为主公您神武圣明，末将等人也还活着。如果现在不先发制人，那么，等我们这些人都呜呼哀哉了，还能制衡关羽吗？
当时关羽要攻打襄阳和樊城，要啃襄阳、樊城这两块硬骨头，对付曹仁、徐晃这两员大将，没有足够的兵力是不行的。一旦从后方抽调兵力，南郡就会虚弱；但不大量调兵，前方又会吃紧。这正是关羽为难的地方。于是吕蒙就向孙权提出，先想办法把关羽的军队尽量忽悠到襄樊，然后乘虚而入，在他背后捅一刀子。
吕蒙的第一招——装友好
吕蒙虽然主张消灭关羽，但是表面上做得和鲁肃时期一样，对关羽示好，这就让关羽产生了误判，认为东吴的政策没有发生实质改变。
吕蒙的第二招是装病
据《三国志·吕蒙传》，吕蒙上书孙权说，关羽北征樊城而多留备兵，一定是害怕吕蒙在他背后下手。众所周知，吕蒙是一个身体不好的人，常常要生病的。现在就请主公批准我带兵回建业治疗。关羽知道了，一定会把南郡的军队全部调往襄阳。
孙权也故意用不加密封的公文召回吕蒙，关羽果然上当。
第三招是装孙子
不过这一招不是吕蒙使的，是陆逊使的。当时吕蒙推荐陆逊，其一，陆逊很有才华，并且政治立场和自己一样，都是主张消灭关羽的。其二，陆逊当时没有什么名气，这样就更容易麻痹关羽。
陆逊 给关羽写了一封信，
意思却很简单。一是歌颂关羽，说将军这一次的战绩已经史无前例，就连韩信也比不上了；二是贬低自己，说自己原本一介书生，根本就不能胜任其职，希望将军多多指教；三是虚情假意表示庆贺，说盟军胜利对我们极为有利，江东这边无不拍手称快；四是装模作样提醒关羽，说曹操狡猾狡猾的，将军可不敢掉以轻心，实际上是要关羽把兵调往前线。
当时的刘备在“借”得南郡，夺取益州，据有汉中之后，又占领了房陵（今湖北省房县）和上庸（今湖北省竹山县），刘备的地盘已经越来越大，而且连成一片。如果关羽再拿下襄阳、樊城，对江东的威胁就大了。作为一个长江下游的地方割据政权，江东集团决不能眼睁睁地看着刘备和关羽在自己的上游越做越大。这已经不是“吞刘”以“自大”的问题，而是“扼刘”以“自保”的问题了。
但是，以孙权集团的力量，实在不足以遏制刘备。正如赤壁之战时只有联合刘备才能对抗曹操，这时也只有联合曹操，才能解除刘备和关羽的威胁。
而曹操这边也很聪明，故意把东吴联合自己的消息泄漏出去，让关羽力不从心，放弃了进攻。（当时，孙权和曹操约定，自己偷袭关羽，但是让曹操保密。曹操的谋士认为，如果保密，关羽蒙在鼓里，依然可能继续猛攻樊城，只有把消息泄漏出去，关羽才可能马上撤兵，后来果真如此。）
后来，吕蒙在关羽抽调主力之后，偷袭南郡得手。吕蒙这个人是很有政治头脑的。他入据南郡以后，大做安抚工作，利用怀柔政策，很快就稳定了局势。吕蒙做了些什么工作呢？
第一，约束部队，严明军纪，秋毫无犯；
第二，存恤百姓，问寒问暖，送医送药；
第三，封存关羽库藏，以待孙权；
第四，厚待关羽及其将士家属，收买人心。据《三国志·吕蒙传》，当时关羽一面往回赶，一面不断派人和吕蒙联系。吕蒙每次都厚待使者，让他们在城中各处走，向每家每户致以问候，甚至还带回家人的亲笔书信，让关羽的随员都知道家人平安，生活很好。结果，关羽还没赶回，他的部下已“吏士无斗心”，没有人会替关羽卖命了。
关羽离开樊城时，曹仁的部下都主张乘胜追击，将关羽一举擒杀，只有赵俨反对，主张把关羽留下来，作为孙权的祸害（存之以为权害）。赵俨的职务是议郎，任务则是“参（曹）仁军事”，其实是曹操派到曹仁军中体现自己意图的人。实际上，赵俨的想法和曹操完全一致，那就是把消灭关羽的活留给孙权干，让孙权和刘备结下深仇大恨。