有限责任与合伙人制——金融学专栏第19周笔记

一、股东和债权人

一家企业的运营资本可以由发起人/参与人出资，也可以是借债获得，对应的即是股东和债权人，股东是出资人享有分红，债权人按照约定得到的固定的本金和利息收益。企业效益好分红多的时候，当股东比债权人开心，效益差的时候，股东可能分不到红利，但是欠的债仍然是要还本付息的。

当企业效益差到需要破产清算时，清算的金额首先缴纳税款、支付工资、偿还债权等，如果还有剩余，股东按照出资比例分配剩余资产。

如果资不抵债呢？股东是否要承担所有债务？这时候企业的属性就很重要了。

承担有限责任，若企业破产，股东出资的钱不够赔，也不用再负责；承担无限责任，若企业破产，出资的钱不够赔，就要用其他的钱来陪，直到赔完或者股东个人破产。

二、 有限责任公司和合伙企业

企业：泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。

公司：指由股东共同出资，依法定条件和程序设立，以营利为目的的企业法人。

按照企业财产组织方式的不同，企业在法律上又可以分为三种类型：独资企业、合伙企业、公司企业。

企业是一个组织，公司是其中的一种组织形式。现行的中国公司法规定公司分为有限责任公司和股份有限公司。无论是哪种公司，其责任都是有限的。万一公司破产倒闭了，其股东承担的责任仅限于其投资的资本，大不了就是投的钱打水漂了。

而企业的另一种形式——合伙人制，承担着无限的责任。如果这家公司破产倒闭了，合伙人就要用他的个人财产来进行赔偿。

市面上大多企业都是有限责任公司，合伙人企业是不能上市的。如果是无限责任，一旦买入股票需要做好倾家荡产的准备，谁还敢投资？谁还敢连续创业呢？所以说，有限责任是股权投资者的保险，企业家精神的源泉。

那成立合伙企业是傻吗？

三、合伙企业的优势

合伙人可以避免双重征税，在普通公司里，对公司收入和股东收入均需征税，对合伙企业不再征收企业所得税。

合伙企业基于合伙协议成立，在设立程序、管理方式、分红模式等自由度高；公司则有一系列法定的繁杂章程，自由度相对较低。

2006年修订的《合伙企业法》，新增了一个类型——有限合伙企业，股东”人数限制在2-50个，其中至少一个“普通合伙人”，至少一个“有限合伙人”；普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限责任；有限合伙人，以其出资资产承担有限责任，结合了合伙企业的灵活和公司有限责任的优点。

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本文原发于公众号：西西里的乱弹