韩信打开话匣子，于是侃侃而谈：“大王，您在打仗方面确实不如他，但是争夺天下不光光靠打仗，还有一样东西，那就是人心。我曾侍奉过项羽，对于他我还是有些了解的，我给您说说他这个人吧。项羽打仗虽然很厉害，但是他只会逞匹夫之勇，好多有谋略的人，他都不加以重用。不像您，慧眼识珠，把我封为大将军，我认为您这点做得非常好。”
刘邦哈哈大笑，说：“别给我戴高帽子了，请您接着讲。”
韩信说：“项羽平时待人特别慈爱，士兵要是有个头疼发烧，他都能一夜不睡觉，照顾生病的人，但是等到有人作战立了功，应该封赏官职的，他却不舍得赏赐，印信紧紧握在手里，把玩得都没棱角了，还不舍得给人家，这太扣了，所以好多人都不想为他卖命。”
韩信咽了一口唾沫，接着说：“项羽虽然靠打硬仗，使得各诸侯都臣服于他，但是实际上每个人对他都有看法，比如这次分封，他只分封那些自己亲信偏爱的人，其他一些有功劳的他毫不理会，这让好多人暗地里都想反抗他。做得更绝的是，他竟然把义帝给迁移到偏远地区，这让他的威望瞬间打折，人们更加气愤了。”
刘邦越听越上瘾：“呦，您说的我都不曾仔细想过，您接着讲。”
韩信说：“士兵失心，各诸侯失心，他还失老百姓的心。您想想，每回打仗，项羽的军队都是蛮横得不行，老百姓的庄稼，都被他的军队踩的不成样子，老百姓哪个不怨恨他，恨不得他马上完蛋。如此种种，天下人的心他都失掉喽，他的强盛是虚盛啊！”
刘邦特别高兴，拍着大腿说：“您还别说，还真是这个理呢！”
韩信向刘邦拜了拜，又说：“大王，您就和项羽不一样了，您得民心啊，您任用英勇善战、有谋略的人，不问出身，有功就赏，毫不吝啬，所以大家都愿意为您卖命。您对秦地的老百姓约法三章，让秦地人都安心地生活下去，老百姓因此都支持您啊！而项羽现在却把章邯、司马欣、董翳三人分封到关中，这三人秦地人都很痛恨他们，所以您现在如果发兵向东，只需要一道诏书，秦地人就会帮您平定他们啊！”
刘邦高兴的合不拢腿，感叹和韩信相见恨晚啊。随即就听从了韩信的计策，召集众将领布署作战任务。
过了几个月，刘邦趁着各诸侯暗地里都蠢蠢欲动时，开始向东发兵。他留下萧何坐镇巴蜀大后方，为军队提供粮草和兵源。而他则率领全部军队从故道出来，先是袭击章邯，章邯没想到刘邦会来这一下子，在陈仓匆忙迎击，结果惨败。等整顿好军队，又和刘邦对战，又被打败，章邯瞬间心态崩了，在废丘被刘邦围了个里三层外三层，动弹不得。
接着刘邦派兵去攻打其他地方，司马欣、董翳看到这种情况，没有反抗，都投降了。刘邦此时占据了三秦之地。
项羽听说后，发兵到阳夏，汉军于是无法前进。
在这两军对峙阶段，张良给项羽写了一份信：“汉王刘邦只是想得到原本属于自己的关中之地，一旦得到，他就不会东进了。请项王放心。放他一马吧！现在的当务之急是攻打田荣和彭越，这俩现在公然反抗您，挑战您的权威，不能忍啊。”于是项羽转向去攻打田荣。
私下里，项羽安排了一件事，派人在长江边上杀了义帝，因为他觉得义帝不听话，和自己不一条心，太过于碍事，干掉他算了。
自从陈馀在田荣那要来了兵，他就预谋弄张耳，他俩早已从刎颈之交变成了生死之敌，真是爱有多深，恨就有多深啊。
这天陈馀率领全部兵力，联合齐国军队，一起攻打张耳。张耳不能抵抗，逃到了刘邦的军营，刘邦看到他非常高兴，因为他也是一个有才能的人，对待他非常热情，张耳算是在刘邦这里安家落户了。
再说陈馀，陈馀打败张耳之后，来到代地，迎回了赵歇，恢复了他赵王的地位。赵歇因此对陈馀感恩戴德，就又封陈馀为代王，敢情这俩人在这互相封着玩呢！
自从项羽杀了韩王韩成，张良便没有了可去辅佐的人，就抄小路跑回了刘邦这里，开始发挥自己的聪明才智。
转眼间，春天来了，项羽向北来到了城阳。齐王田荣领兵开始与项羽对战，但是项羽实在是太牛了，田荣没有任何疑问的，失败了。于是田荣就往平原上跑，落荒而逃的人都没有什么好下场，所谓虎落泉阳被犬欺，田荣被老百姓用棍子打死了。
没了齐王，项羽又立了一位。项羽把田假立为了齐王，接着项羽非常狂躁，他一直向北推进，一路上铲城，烧房，埋降兵，并且还掳掠走了齐国的好多美女，所经过的地方都寸草不生，齐国人都气的不能行，纷纷聚集起来反抗项羽。
不久，刘邦攻占了殷地，这时军中来了一个人，陈平，就是日后诛杀诸吕的陈平。刘邦与他交谈，很是喜欢他，就命他做自己的陪乘官，负责监管各部将领，将领们都非常得不服气，说：“一个楚国的逃兵来到咱这，一天不到就让他做陪乘官，还和汉王坐一辆车，这也太信任他了吧。”
刘邦听说后，反而更加喜爱陈平了。
接着刘邦率军抵达了洛阳新城，新城的三老董公拦住刘邦说：“师出无名，啥事都不能成功，所以您攻打项羽，一定要有一个理由，现在我为您想了一个，那就是项羽杀了义帝，这让他陷入了不义之中，您可以打着为义帝报仇的旗子讨伐项羽，这样一来，肯定会有好多人追随您去攻打项羽，您的力量就强大啦！”于是刘邦便为义帝发丧，裸露着左胳膊痛哭流涕，并通知各诸侯，控诉项羽的罪行。
使者来到赵国，陈馀听说要和刘邦一起攻打项羽，就提出来一个要求：“听说张耳在汉王那，我与张耳有不共戴天之仇，有他没我，有我没他，只要汉王杀了张耳，我就发兵跟随汉王。”
刘邦于是就找了一个和张耳相似的人杀了，拿着他的人头给陈馀看，陈馀于是便派兵援助刘邦。
我不禁感叹道，世道不一样啊，放在古代，长得像的人会被当作替罪羊杀了，而现在，和马云爸爸长的像的人会被炒作，赚的盆满钵满，这就是时代的不同啊。
话说田荣被项羽在地上摩擦了几下就死了，于是他的弟弟田横便立了起来。田横四处收拢散兵游勇，得到几万人，拥立田荣的儿子田广为齐王，随后就在城阳起兵反抗项羽。
项羽应战，率领军队从彭城来到齐国境内，一直和田横打的不可开交，但许久没攻下城阳。后来他听说刘邦并没有止步，而是在占领关中后，依然向东发兵，但项羽很是自信，他想收拾掉齐国，再收拾刘邦，可刘邦速度很快，不久就来到了彭城，也就是项羽的根据地（老巢）。项羽一听，这还得了，命令众将领继续攻打齐国，自己则率领精兵三万返回彭城。刘邦此时正在彭城内搜罗财宝美女，开怀畅饮，享受美好生活呢，一听项羽来了，还这么快，刘邦吓了一跳，匆忙率领五十六万士兵和项羽干架，不料，半天时间，汉军联盟惨败，士兵们纷纷奔逃。楚军在后面紧追不舍，把刘邦等人团团围住，情况可以说是十分危急，正巧这时，大风从西北刮起，风势摧枯拉朽，墙倒屋塌，飞沙走石，地暗天昏，迎头卷向楚军，楚军被吹得阵脚大乱，零落奔逃。刘邦这才趁此偕同几十个骑兵趁乱溜走。
刘邦想经过沛县时，接走家眷，但是项羽也派人去了沛县抢人，刘邦的家眷因此狼狈逃散。
刘邦在逃亡的路上，正好遇上了自己的儿子刘盈和女儿鲁元公主，就赶紧拉他们上车，一起逃走。谁知楚国骑兵追了上来，眼看要追上了，刘邦嫌车上人多，跑得慢，就把俩孩子踹了下去，夏侯婴看不下去了，又把两个孩子提了上来，刘邦又把他俩踹下去了，如此三次，夏侯婴急了：“您身为他们的老爹，虎毒还不食子呢，您怎么舍得抛弃他们啊，要是注定要死，您怎么逃都得死，您就带上俩孩子吧！”
刘邦非常恼火，一路上曾有十多次想弄死夏侯婴，但夏侯婴却竭力保护两个孩子，最终他们脱离了危险。
刘邦的爹太公、妻子吕雉和审食其从小路寻找刘邦，没找到刘邦，反倒碰上了楚军，楚军就把他们拎起来带到了项羽的军营中。
刘邦开车来到了下邑，下邑驻扎着吕雉哥哥的部队，于是他们暂且在这休整。这时的各诸侯都像墙头草一样，纷纷反叛刘邦，继续亲附项羽。
在下邑，刘邦召开集会，问：“目前这状况，谁还能帮我一把，和我一块建功立业啊？”
张良站了出来，说：“黥布是楚国的一员猛将，但是现在他和项羽之间存在矛盾，您可以派人策反一下他。另外彭越也正在反抗楚国呢，这俩都可以帮助您。还有一个人，那就是您的韩信，可以独当一面，赏赐他们关东之地，楚国就有把握战胜了。”
刘邦于是派随进出使黥布，策反他，让黥布拖住项羽。
此时刘邦的兵力非常虚弱，萧何就赶紧征发关中的老少，携带粮食，补充刘邦的兵力。